Negociação com minoritários marca operações recentes

O ano de 2011 foi particularmente movimentado para as empresas que tentaram fechar capital. Em meio à queda de 18% do Ibovespa, nove empresas fizeram ofertas para sair da bolsa, movimentando R$ 2,8 bilhões.

Porém, a fabricante de tubos Confab e a Marisol, do setor de têxtil e vestuário, estão na fila desde o ano passado, por conta de divergências com minoritários a respeito do valor por ação proposto pelos controladores.

No caso da Confab, os minoritários discordaram da oferta de R$ 5,20 por papel feita em agosto, prêmio de 9,2% sobre a cotação da época. A empresa chegou a desistir da operação, afirmando que não elevaria o valor oferecido. Porém, após uma longa negociação, concordou em retomar o fechamento de capital a R$ 5,85 por ação.

Já na Marisol, os controladores, que ofereceram R$ 3,05 por papel no fim do de 2011, enfrentaram questionamentos de detentores de ações ordinárias, já que o preço embutia um deságio de 7,6% em relação à cotação na bolsa. Em assembleia para deliberar sobre a possibilidade de pedir um novo laudo, no entanto, os ordinaristas foram derrotados, e a empresa manteve o valor inicial da oferta, que agora está em andamento.

Entre as empresas que concluíram o fechamento de capital, a fabricante de embalagens Dixie Toga e o portal on-line UOL já haviam aumentado o valor oferecido, por conta da oposição de minoritários. Na Dixie Toga, o preço passou de R$ 2,40 para R$ 3,50 e, no UOL, de R$ 17 para R$ 19,50. Em nenhum dos casos chegou a ser elaborado um novo laudo - os valores foram negociados diretamente com os acionistas.

De acordo com o artigo 4º-A da Lei das SAs, minoritários representantes de pelo menos 10% do capital de uma empresa podem requerer um novo laudo de avaliação, caso não concordem com o preço oferecido pelo controlador. O texto é reforçado pela Instrução 361 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

O artigo foi incluído na Lei das SAs em uma reforma realizada em 2001. Desde então, em 2011 foi a primeira vez em que houve o uso mais disseminado do dispositivo.

De acordo com Marco Orlandi, sócio do escritório Boccuzzi Advogados, isso ocorreu porque houve uma onda de fechamento de capital de empresas relevantes listadas na BM&FBovespa.

Considerando os últimos cinco anos, o volume movimentado em 2011 pelas ofertas para encerramento de registro de companhia aberta ficou atrás apenas do verificado em 2008, quando, em meio à crise e à queda de mais 40% do Ibovespa, dez empresas saíram da bolsa, girando R$ 3,9 bilhões.

Além disso, segundo Orlandi, no ano passado houve ofertas "oportunistas" - em que os controladores aproveitam a baixa do mercado para comprar as ações por um preço atrativo. Questionado sobre a efetividade da lei, o advogado acredita que o texto passou bem pelo teste e garantiu a manifestação dos minoritários.

Claudio Andrade, sócio da gestora Polo Capital, também acredita na eficácia do texto para garantir a representatividade dos pequenos acionistas. "Antes da lei, quem não aceitava a oferta ficava com um ''mico'' nas mãos, sem nenhuma liquidez, e acabava sendo obrigado a se desfazer das ações", explica. "A experiência do ano passado mostrou que agora a história é diferente."

Para Eliane Lustosa, do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a contestação do valor proposto pelos controladores denota um amadurecimento do mercado. Segundo ela, o fato de alguns grupos de acionistas terem lançado mão desse dispositivo previsto na legislação abre precedente e espaço para que ele seja utilizado com maior segurança em operações futuras.
Fonte:Valor08/02/2012

08 fevereiro 2012