San Antonio deve garantir R$ 500 mi em receitas para Lupatech em 2012

Da carteira de pedidos de R$ 1,6 bilhão da San Antonio Brasil (SABR), cerca de R$ 500 milhões devem se converter em receita nos próximos 12 meses. A informação foi dada há pouco pelo presidente da Lupatech, Alexandre Monteiro, em teleconferência para apresentação do plano de reestruturação da empresa, anunciado em fato relevante em 28 de dezembro.

O plano inclui a incorporação da SABR, empresa que fornece serviços para o setor de petróleo e gás, detida pela GP Investments, e um aumento de capital de até R$ 700 milhões.

Desse montante, pelo menos R$ 350 milhões estão assegurados. Petros e BNDESPar - segunda e terceira maior acionistas da Lupatech, com 15% e 11,5% de participação, respectivamente - entrarão com R$ 300 milhões.

Outros R$ 50 milhões em dinheiro serão aportados pela GP Investments, que integralizará também mais R$ 50 milhões em ações, e não em dinheiro, referentes à incorporação da SABR. O valor total atribuído à San Antonio Brasil foi de R$ 150 milhões, sendo R$ 100 milhões em dívidas.

A receita garantida pela SABR para o próximo ano é próxima ao faturamento de R$ 581,6 milhões obtido pela Lupatech em 2010. Monteiro não forneceu mais detalhes sobre a situação financeira da SABR, que é uma empresa de capital fechado.

De acordo com ele, o memorando de entendimentos firmado com a empresa ainda não é vinculante - ou seja, ainda pode ser revogado -, e, portanto, a Lupatech não está autorizada a divulgar os dados financeiros da incorporada.

O acordo vinculante deve ser firmado em um período entre 30 e 45 dias, após a conclusão dos ritos legais da operação, que incluem due diligence, auditorias fiscais e contábeis e a elaboração de um laudo de avaliação da SABR a ser submetido a aprovação dos acionistas em assembleia. Somente após concluído esse acordo será possível dar mais detalhes sobre a situação financeira da companhia.

Por enquanto, Monteiro concentrou sua apresentação nos aspectos operacionais da incorporação.

Segundo ele, a atuação da SABR, mais focada em serviços, e da Lupatech, concentrada no fornecimento de equipamentos, é complementar.

Dessa forma, o executivo disse que a incorporação resultará na formação do maior player regional do segmento de fornecimento de equipamentos e serviços para o segmento de petróleo e gás, com condições de competir com as “Big 4” estrangeiras que hoje dominam o mercado nacional - Schlumberger, Hallburton, Barker Hughes e Weatherford.

Além disso, Monteiro espera que a escala mais ampla das operações habilite a empresa resultante a participar de um número maior de concorrências. O executivo ressaltou ainda o potencial de criação de valor adicional nos contratos, por meio da combinação dos serviços contratados.

Questionado sobre as sinergias da operação, Monteiro preferiu não citar números. “Ainda não temos um número fechado. Mas, naturalmente, para dar o passo que demos, examinamos esse potencial. As sinergias são qualitativas e bastante palpáveis”, afirmou.

Entre as reduções de custos da incorporação, o executivo mencionou durante a apresentação a possibilidade de venda de uma das bases de Macaé, onde operam tanto Lupatech quanto a SABR. Além disso, ressaltou que a Lupatech pode absorver grande parte dos custos da SABR com estrutura de suporte, diluindo os custos fixos, bem como eliminar funções administrativas duplicadas e racionalizar processos.

De acordo com as informações constantes da apresentação, a base de ativos da SABR inclui 7 sondas de perfuração, 49 de “workover” - jargão do setor para serviços de manutenção de poços - e 41 unidades de exploração e produção. A empresa tem mais de 2,3 mil funcionários, com bases de operação em Mossoró (RN), Maruim (SE), Catu (BA), São Mateus (ES) e Macaé (RJ).

A SABR é líder em serviços para petróleo onshore (exploração em terra) e vem ampliando sua participação no offshore (exploração em águas profundas). Da carteira de pedidos de R$ 1,6 bilhão, R$ 710 milhões referem-se a esse último segmento. Por Natalia Viri
Fonte:Valor03-01-2012

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FATO RELEVANTE
Lupatech anuncia Fortalecimento da Estrutura de Capital e Aceleração do Plano de Negócios em Serviços para Petróleo e Gás

Caxias do Sul, 29 de dezembro de 2011 – A Lupatech S.A. empresa brasileira líder no fornecimento de produtos e serviços para o setor de petróleo e gás, nos termos da Instrução CVM 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao mercado o quanto segue.

No âmbito do processo de reestruturação da Companhia iniciado no exercício de 2011 e em andamento atualmente, que compreende a reorganização de áreas operacionais, alienação de ativos não estratégicos e equilíbrio da sua estrutura de capital, inicia-se mais uma etapa para o fortalecimento da Companhia.

A Companhia tem procurado equilibrar sua estrutura de capital e aperfeiçoar sua governança, além de aumentar sua exposição ao setor de serviços de petróleo e gás, estratégia que vem sendo seguida nos últimos quatro anos.

Neste contexto, tendo em vista a grande oportunidade de aceleração do plano de negócios em serviços para petróleo e gás e as suas necessidades de capital, a Companhia e a LUPAPAR Negócios e Empreendimentos Ltda. (“LUPAPAR”), assinaram um Memorando de Entendimentos (“MOU”) com BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros (“Petros”), GP Investments Ltd (“GP”) e San Antonio Internacional (“SAI”), que prevê a intenção das partes quanto ao que segue:

(i) Realização, pela Companhia, de aumento de capital por subscrição privada dentro do limite do capital autorizado, no montante de até R$700.000.000,00;
(ii) Subscrição e integralização pela BNDESPAR e Petros do Aumento de Capital, em dinheiro, no montante total conjunto de até R$300.000.000,00 considerando determinadas condições, notadamente o resultado satisfatório do processo de due diligence legal, contábil e financeiro na Companhia e na San Antonio Brasil e a celebração do Acordo de Investimento, conforme definido nos itens (iv) e (vi), além de observados os limites e vedações constantes nas legislações aplicáveis. A BNDESPAR poderá avaliar subscrever o Aumento de Capital com a utilização de créditos oriundos de debêntures, desde que garantido recursos para a Companhia no Aumento de Capital, em moeda corrente, no montante mínimo de R$350.000.000,00;
(iii) Subscrição e integralização pela GP, que administra os fundos de investimento controladores indiretos da San Antonio Internacional e indiretamente das suas subsidiárias com operações no Brasil, a saber, San Antonio Internacional do Brasil Serviços de Petróleo Ltda., Prest Perfurações Ltda. e Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S.A. (conjuntamente “San Antonio Brasil”), do Aumento de Capital, em dinheiro, no valor mínimo de R$50.000.000,00, considerando determinadas condições, notadamente a Incorporação e a celebração do Acordo de Investimento, conforme definidos nos itens (iv) e (vi) abaixo;
(iv) Incorporação pela Lupatech da San Antonio Brasil, aumentando significativamente seu escopo de atuação em serviços para petróleo e gás (“Incorporação”). A Incorporação está sujeita às condições precedentes usuais neste tipo de transação, entre elas o resultado satisfatório do processo de due diligence legal, contábil e financeira;
(v) A intenção da BNDESPAR, Petros e GP em promover (i) a reestruturação do Conselho de Administração da Companhia, que deverá ser composto em sua maioria por membros
independentes; e (ii) a aceleração do fortalecimento da gestão operacional, sempre com a utilização de profissionais de mercado com incontestável capacidade técnica e experiência;
(vi) A celebração de um Acordo de Investimento (“Acordo de Investimentos”) no prazo de até 45 dias, desde que atendidas determinadas condições.

Sobre o Aumento de Capital
O preço de emissão das ações objeto do Aumento de Capital será de R$4,00 (quatro reais) por ação, fixado com deságio de aproximadamente 18,8% (dezoito vírgula oito por cento) em relação à média ponderada da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia nos últimos 20 pregões anteriores ao dia 26/12/2011, nos termos do inciso III do parágrafo 1.º do artigo 170 da Lei 6.404/76, conforme alterada, o qual busca incentivar a participação dos acionistas no Aumento de Capital e do mercado em geral na subscrição de eventuais sobras. O Aumento de Capital poderá ser homologado
parcialmente, desde que atinja o montante mínimo de R$350.000.000,00.

Os acionistas detentores de posição acionária na Companhia na data da aprovação do Aumento de Capital terão direito de preferência para a subscrição das novas ações a serem emitidas, com base na proporção do número de ações que possuírem emtal data.

A Companhia gostaria de informar ainda que em breve será convocada Assembleia Geral Extraordinária.

Sobre a Incorporação
As operações da San Antonio Brasil estão divididas em duas linhas de serviços:
(i) sondas de perfuração e workover, e
(ii) serviços de intervenção e de poços. A San Antonio Brasil apresentou, nos últimos anos, importante crescimento no Brasil tendo atualmente cerca de R$1,6 bilhão em contratos firmes (backlog).

A combinação dos negócios da Companhia com os negócios da San Antonio Brasil permitirá a ampliação das linhas de serviços de intervenção da Lupatech, que deverá se consolidar como a maior companhia brasileira de serviços da cadeia de petróleo e gás, com portfólio equivalente em amplitude ao das “Big Four” (quatro maiores empresas internacionais do setor). Além disso, a Companhia acelerará seu desenvolvimento em serviços no Brasil incorporando contratos já ativos.
Adicionalmente às unidades industriais da Companhia na Argentina e operações de serviços de intervenção na Colômbia, a combinação desses negócios reforça o posicionamento da Companhia na cadeia de produtos e serviços para o setor de petróleo e gás.

A definição da relação de troca entre as ações de emissão da Companhia e aquelas de emissão da San Antonio Brasil deverá ser aprovada pelos respectivos Conselhos de Administração das companhias envolvidas, posteriormente à realização de due diligence legal, contábil e financeira.
Não obstante o disposto acima, para a definição da relação de troca a Companhia e San Antonio Brasil chegaram aos seguintes valores indicativos:

Valor do equity da Companhia: preço de emissão do Aumento de Capital (R$4,00/ação)
aplicado à base acionária da data de aprovação do Aumento de Capital; e

Valor da San Antonio Brasil: R$150.000.000,00 de Enterprise Value, sendo R$100.000.000,00 em assunção de dívida, a ser estruturada de maneira satisfatória para as partes, e um valor de equity de R$50.000.000,00.

As operações descritas neste Fato Relevante constituem mais uma etapa fundamental na trajetória futura da Companhia, otimizando sua estrutura de capital e acelerando seu plano de negócios. A Companhia intensificará seu processo de reestruturação, focando em rentabilidade, na captura de sinergias operacionais e de custos e aperfeiçoamento do seu modelo de gestão, apoiado inclusive por consultorias especializadas nestes processos.
As operações acima descritas estão condicionadas às aprovações dos órgãos competentes.
Fonte:site da Lupatech

03 janeiro 2012