Brazil Pharma compra rede de drogarias Sant'ana

A Brazil Pharma, holding de farmácias do BTG Pactual, firmou um acordo para aquisição da rede de drogarias Sant´ana, de Salvador. Conforme o contrato, a operação ocorrerá em três etapas, e envolverá um aumento de capital para que os sócios da Sant'ana ingressem no capital da Brazil Pharma.

Num primeiro passo, a rede do BTG pagará R$ 347,03 milhões pelo equivalente a 70% do capital da rede. Segundo a companhia, do total, R$ 247,03 milhões foram pagos à vista. Os R$ 100 milhões restantes serão revertidos para garantir o pagamento de “eventuais contingências”, sendo o saldo pago aos vendedores quando o acordo completar quatro anos.

Em seguida, as ações da Sant'ana serão incorporadas pela Farmais, controlada da Brazil Pharma, incluindo os 30% remanescentes do capital da rede de farmácias de Salvador, de forma que os sócios da Sant'ana passarão a ser acionistas da Farmais.

Por fim, a Brazil Pharma realizará uma assembleia geral extraordinária, em que será avaliada a incorporação das ações da Farmais de titularidade dos sócios da Sant'ana. A operação será feita por meio de um aumento de capital de R$ 150 milhões, mediante a emissão de 15 milhões de novas ações ordinárias a serem entregues aos vendedores. Esses papéis estarão sujeitos a restrições de negociação (lock up) por um período de três anos.

A Sant'ana é atualmente a nona maior rede de drogarias do Brasil, com 101 estabelecimentos no Estado da Bahia. Em 30 de setembro, a companhia registrou receita bruta de R$ 527 milhões nos 12 meses anteriores, e lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebtida, na sigla em inglês) de R$ 36 milhões.

A operação ainda será submetida aos órgãos de defesa da concorrência. Por Ana Luísa Westphalen
Fonte:Valor13/02/2012


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No seu site a Brazil Pharma comunica o Fato Relevante abaixo.

A Brazil Pharma, uma das maiores empresas do setor de varejo farmacêutico no Brasil em número de lojas, com 716 pontos de venda em 30 de setembro de 2011, informa aos seus acionistas, ao mercado e ao público em geral que em 10 de fevereiro de 2012, a Companhia, sua controlada Farmais Franchising S.A. (“Farmais”), a Sant’ana S.A. Drogaria Farmácias (“Sant’ana”) e seus respectivos sócios (“Vendedores”) celebraram Acordo de Investimento que prevê a aquisição da totalidade das ações da Sant’ana (“Acordo de Investimento”), nos termos abaixo.

Estrutura da Transação

A aquisição da totalidade das ações da Sant’ana, conforme prevista no Acordo de Investimento, se dará da seguinte forma:

Passo 1 - Aquisição Direta. A Farmais, sociedade diretamente controlada pela Companhia e sem quaisquer outros sócios, comprou dos Vendedores ações representativas de 70% (setenta por cento) do capital votante e total da Sant’ana, mediante pagamento de R$347.034.482,76 (trezentos e quarenta e sete milhões, trinta e quatro mil, quatrocentos e oitenta e dois reais e setenta e seis centavos), da seguinte forma:
(i) R$247.034.482,76 (duzentos e quarenta e sete milhões, trinta e quatro mil, quatrocentos e oitenta e dois reais e setenta e seis centavos) foram pagos à vista, em moeda corrente nacional e nesta data; e
(ii) R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), serão retidos para garantir o pagamento de eventuais contingências, sendo que eventual saldo será liberado em favor dos Vendedores a partir do 4º aniversário da assinatura do Acordo de Investimento.
Passo 2 - Incorporação de Ações da Sant’ana. Dentro do menor prazo possível a partir desta data, a Farmais realizará a incorporação da totalidade das ações da Sant’ana, incorporando ao seu patrimônio os 30% (trinta por cento) remanescentes do capital votante e total da Sant’ana. Em razão de tal incorporação de ações, os Vendedores passarão a ser sócios da Farmais.
Passo 3 - Incorporação de Ações da Farmais. Imediatamente após a implementação do Passo 2 acima, e na mesma data da incorporação das ações da Sant’ana acima mencionada, a Companhia realizará assembleia geral extraordinária para deliberar acerca da incorporação de ações da Farmais, de forma a incorporar ao seu patrimônio a totalidade das ações de emissão da Farmais de titularidade dos Vendedores, recebidas em virtude do Passo 2 acima, as quais representarão um aumento de capital da Companhia, a valor econômico, no montante de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões), mediante a emissão de 15.000.000 (quinze milhões) de novas ações ordinárias a serem entregues aos Vendedores. As ações de emissão da Companhia que serão detidas pelos Vendedores estarão sujeitas a restrições de negociação por um período de 3 anos (lock up).
Fonte:BrazilPharma

13 fevereiro 2012