Cobertura para fusões e aquisições ganha força e chega ao Brasil

Apólices cobrem passivo oculto de empresas participantes; especialista acredita que transações continuarão a ocorrer no país apesar da crise
Lygia Muriel, diretora de Energia JLT.

A demanda por seguros para cobrir operações de fusões e aquisições (M&A) está começando a ganhar fôlego no Brasil, de acordo com participantes do XI Seminário Internacional de Gerência de Riscos e Seguros, em São Paulo.

Especialistas que participaram de um painel dedicado ao tema ressaltaram a tranquilidade que coberturas como as chamadas representations & warranties trazem aos participantes de operações de consolidação de mercado, ainda que o seu custo pode parecer elevado para compradores de seguros.

De acordo com Flávio Sá, coordenador de linhas financeiras da seguradora AIG, sua companhia já colocou algumas apólices de seguro para fusões e aquisições no mercado brasileiro, ainda que não tenha havido qualquer sinistro até o momento.

Mas ele espera que a demanda se consolide para um produto que é relativamente novo no mercado internacional, mas que vem ganhando bastante espaço em países como os Estados Unidos e a Austrália nos últimos anos.

O produto

As primeiras apólices de seguro para fusões e aquisições apareceram nos Estados Unidos em 1998, segundo Sá. No Brasil, a AIG oferece as apólices representations & warranties a um custo de entre 3% e 6% do limite assegurado.

A cobertura mínima é de US$ 150 mil, motivo por que Sá afirmou no painel que se trata de um produto direcionado a operações de fusão ou aquisição de empresas de um porte significativo.

Segundo os especialistas, as franquias variam entre 1% e 3% do valor assegurado, o que pode parecer um valor elevado.

Mas Lygia Muriel, diretora de Energia e Fusões e Aquisições da corretora JLT, observou que a experiência internacional mostra que cerca de um terço das apólices apresentam sinistros, o que é uma média considerada elevada.

Sá, por sua vez, disse que as apólices oferecidas pela AIG visam operações de fusão e aquisição com um valor entre US$ 20 milhões e US$ 1 bilhão.

Passivos ocultos

As coberturas para este tipo de transação servem sobretudo para garantir o pagamento de eventuais passivos ocultos que podem ser descobertos pelos participantes após as negociações terem sido finalizadas.

Os passivos ocultos são dívidas que não podem ser estimadas porque a parte vendedora, em boa-fé, não tinha conhecimento de que eles surgiriam.

Os riscos que com maior frequência produzem este tipo de passivo são os temas ambientais, tributários e trabalhistas, segundo Muriel.

“O comprador não quer ter uma surpresa”, disse ela no evento. Na grande maioria dos casos, é a empresa ou fundo que está comprando a outra empresa quem adquire a cobertura de seguro. Mas há casos em que a parte vendedora decide adquiri-la para garantir a conclusão do negócio, mesmo que surjam imprevistos.

“O passivo oculto pode acabar sendo até maior que o valor do negócio”, afirmou Muriel.

Durante as negociações entre os participantes de um processo de aquisição, a parte compradora costuma exigir que o vendedor prepare algum tipo de garantia financeira para o caso de que despesas desconhecidas apareçam no futuro.

As garantias ficam disponíveis para o comprador durante períodos de cerca de cinco anos, e sua liberação, quando necessária, pode gerar litígios que atrasam a transação.

Com a cobertura de seguro, a responsabilidade de cobrir tais eventualidades recai sobre uma seguradora de primeiro nível, liberando da necessidade de alocar fundos para a garantia financeira. “A apólice se torna uma vantagem competitiva”, disse

Por esse motivo, as coberturas do tipo representations & warranties são sobretudo um instrumento de engenharia financeira, privilegiada por exemplo por fundos de private equity que buscam entrar e sair do capital de empresas de forma dinâmica e sem deixar temas pendentes.

Mercado dinâmico

Muriel acredita que, apesar da crise econômica, operações de fusão e aquisição continuarão acontecendo no Brasil no futuro próximo.

Ela disse que nos últimos meses tem havido uma média mensal de 800 transações por mês, e que o volume deve continuar no mesmo nível, ainda que as operações estejam se tornando mais complexas devido aos efeitos da crise.

A desvalorização do real, segundo Muriel, tornou o Brasil um mercado atraente para este tipo de operação, ainda que haja alguma insegurança com a situação de crise no país.

“Os fundos de investimento americano estão interessados no Brasil”, disse ela. Áreas como tecnologia de informação, setor financeiro e varejo estão as principais áreas acompanhadas pelos investidores.

Além disso, investidores de outras partes do mundo, como a Espanha e países asiáticos estão de olho no mercado de infraestrutura, afirmou a executiva da JLT.

“Eles estão interessados em oportunidades ligadas aos ativos de empreiteiras, mandados etc.”, disse Muriel. Autoria.: ABGR / Rodrigo Amaral Leia mais em segs 02/11/2015

03 novembro 2015