Desvalorização da Qualicorp mostra que mercado não tolera esse tipo de conduta

Para especialista em direito econômico, CVM deve agir sobre o caso para proteger a credibilidade do mercado de capitais

Entrevista comLeandro Schuch, sócio do escritório N. Tomaz Braga & Schuch

Após anunciar um acordo de não competição com seu presidente, José Seripieri Filho, a administradora de planos de saúde Qualicorp perdeu R$ 1,4 bilhão em valor de mercado em um único dia. O contrato, que fez as ações da empresa despencarem quase 30% em 1.º de outubro, garantiu R$ 150 milhões ao executivo.

Pelo acordo, o executivo, que detém de forma indireta cerca de 15% do capital da companhia, não poderá realizar a venda de sua participação por um prazo de seis anos nem competir com empresa.

Um contrato desse tipo com um funcionário (além de maior acionista, Seripieri Filho é diretor presidente da empresa) que ainda está na empresa é algo inédito, afirma o advogado Leandro Schuch. “Como ele está prestando um serviço à companhia, tem dever de obediência a normas internas. Não haveria necessidade de se criar um contrato à parte”, avalia.

Para remediar a repercussão negativa, Seripieri se comprometeu a recomprar os mesmos R$ 150 milhões em ações da companhia. A medida não devolveu os papéis da empresa ao patamar em que estavam antes da divulgação do contrato. Para Schuch, embora a recompra indique que a Qualicorp reconheceu o equívoco, um caminho mais usual para reparar os danos seria cancelar o contrato. Confira a entrevista completa:

Como funcionam os contratos de não competição?

São mais comuns entre empregados da alta gestão das companhias e acionistas retirantes de sociedades. A ideia é evitar que um ex-diretor, por exemplo, passe as informações e os conhecimentos que ele adquiriu durante a relação que manteve com a empresa para a qual trabalhava. É uma prática comum aqui e no exterior. A ideia é proteger a companhia da utilização indevida de informações. É preciso que esse contrato tenha um prazo razoável e preveja uma limitação geográfica.

No caso da Qualicorp, como avalia o acordo?

O caso da Qualicorp trouxe ao mesmo tempo uma novidade e uma mensagem muito ruim para o mercado. O Seripieri Filho não saiu da empresa. Se ele está trabalhando lá, já há um dever de lealdade. Ao assinar um contrato de não competição mesmo sem sair da empresa em que ele trabalha e é acionista, passa uma mensagem muito ruim para o mercado. Isso é muito emblemático, nunca tinha visto um contrato de não competição com alguém que ainda está dentro da empresa. Como ele está prestando um serviço à companhia, na condição de diretor presidente, ele tem esse dever de obediência a normas internas. Não haveria necessidade de se criar um contrato à parte de não competição. Os termos desse contrato ainda não foram divulgados ao mercado, mas, com base apenas no que já foi divulgado, é uma coisa estranha, soa mal.

Não seria mais indicado convocar uma assembleia com os acionistas?

Sim. Isso se agrava principalmente pela relevância do valor pago – quase 5% do valor de mercado da companhia. Realmente, isso deveria ter passado pela assembleia.

A Qualicorp faz parte do segmento de maior exigência de práticas de governança corporativa da Bolsa. Como avalia a repercussão para o mercado de capitais no País?

O mercado deu uma mensagem sobre a importância da divulgação correta das decisões tomadas, do seguimento fiel às regras de governança corporativa pactuadas entre a companhia e seus acionistas. A desvalorização da empresa foi uma resposta imediata a esse contrato. E a própria empresa reconheceu isso, ainda que indiretamente, voltando atrás da decisão (com a compra de ações). No fim das contas, a desvalorização da Qualicorp mostrou que o mercado não tolera esse tipo de conduta.

As medidas para tentar controlar a situação foram acertadas?

A recompra de ações desfez o equívoco da decisão tomada pelo conselho. Mas de uma forma não usual. É relevante que ela tenha passado a mensagem que estava tentando sanar o equívoco.

Qual seria o caminho mais ortodoxo?

Seria desfazer o contrato de não competição.

Alguma sanção deve ser aplicada?

A CVM vai de alguma forma se posicionar sobre isso. Esperamos que ela examine esse caso. Não se teve acesso ao contrato, logo é importante que o nosso “xerife” analise essa situação para não abalar a credibilidade do mercado de capitais brasileiro. Pela novidade do tema é difícil saber qual medida deve ser tomada, mas será interessante ver qual a resposta. De todo modo, a penalização pelo próprio mercado já veio. Autor: Pedro Ladislau Leite, O Estado de S.Paulo Leia mais em capitólio 18/10/2018

18 outubro 2018