A Esferatur agora é uma empresa CVC Corp. O maior grupo de Turismo do Brasil fechou hoje, por R$ 245 milhões, a compra de 100% dessa que é uma das mais importantes consolidadoras de passagens aéreas do País, cujo faturamento em 2017 foi de R$ 1,8 bilhão. A compra necessita de aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
A companhia vê a aquisição da Esferatur como estratégica para expandir a atuação no canal B2B. A Esferatur tem 26 anos de atuação na intermediação de passagens áreas para agências de viagens e possui 14 unidades pelo Brasil.
Roberto Santos, presidente e fundador da Esferatur, fica no comando da empresa adquirida pelo menos até junho de 2021, no cargo de diretor geral, assim como os principais diretores executivos da companhia.
A Esferatur está entre as três maiores consolidadoras do País. A líder notável é justamente a Rextur Advance, companhia da CVC Corp, e a Esfera divide o páreo com a Flytour Gapnet. Com a aquisição, a CVC Corp soma mais de R$ 5 bilhões em consolidação, já que Rextur Advance faturou R$ 3,2 bilhões em 2017, e a Esfera fechou o mesmo ano com cerca de R$ 2 bilhões. A meta do grupo do ABC é fechar dezembro de 2018 com R$ 6 bilhões.
A CVC Corp esclarece, em comunicado ao mercado, que 50% da compra serão pagos em ações, 20% à vista e os 30% restantes em cinco vezes. Ainda está previsto o pagamento de mais três parcelas de bônus, dependendo dos resultados do EBITDA.
Confira o comunicado na íntegra:
Santo André, 14 de agosto de 2018 - A CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. ("CVC" ou "Companhia"), sociedade por ações registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como companhia aberta categoria "A", sob o código 02331-0, com suas ações negociadas em bolsa de valores sob o código CVCB3, vem, em atendimento ao disposto no § 4.º do artigo 157 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), nos termos e para fins da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
Conforme aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 13 de agosto de 2018, a Companhia celebrou, nesta data, o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato de Compra e Venda"), por meio do qual, subordinado à verificação de determinadas condições precedentes, a Companhia adquirirá ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Esferatur Passagens e Turismo S.A. ("Esferatur").
A Esferatur tem 26 (vinte e seis) anos de atuação na intermediação de passagens áreas para agências de viagens e possui 14 (quatorze) unidades que atendem diferentes regiões do Brasil com reservas confirmadas anuais de R$ 1,8 bilhão em 2017.
A aquisição da Esferatur está alinhada com a estratégia da Companhia em expandir a atuação no canal multimarcas (B2B), contribuindo para a posição de liderança no setor de viagens no Brasil.
Como contraprestação pela transferência da titularidade das ações representativas do capital social da Esferatur, a Companhia assumiu, nos termos do Contrato de Compra e Venda, a obrigação de pagar o preço base, no montante de R$ 245.061.000,00 (duzentos e quarenta e cinco milhões e sessenta e um mil reais), sujeito a ajustes com base na variação do caixa líquido mínimo e do capital de giro da Esferatur.
O preço base pela aquisição será pago aos vendedores da seguinte forma:
- (a) 70% (setenta por cento) na data do fechamento da operação, sendo ao menos 20% (vinte por cento) a ser pago em moeda corrente nacional e até 50% (cinquenta por cento) mediante entrega de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia; e
- (b) 30% (trinta por cento) em 5 (cinco) parcelas anuais iguais, a serem corrigidas pelo CDI desde a data do fechamento da operação até o efetivo pagamento de cada uma das parcelas, em moeda corrente nacional.
- Além do preço base acima descrito, a Companhia assumiu, nos termos do Contrato de Compra e Venda, a obrigação de pagar um preço variável futuro, calculado com base no alcance de metas do EBITDA (lucros antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) da Esferatur referentes aos exercícios 2018, 2019 e 2020, a ser pago aos vendedores em 3 (três) parcelas.A exclusivo critério da Companhia, até 50% (cinquenta por cento) do preço de cada uma das parcelas poderá ser pago em ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia.
O fundador da Esferatur, permanecerá como diretor geral da empresa, assim como executivos chaves, pelo menos até junho de 2021.
A Companhia se compromete a manter seus acionistas e o mercado em geral informados caso parte do pagamento do preço base e do preço variável futuro seja realizado mediante entrega de ações de emissão da Companhia, bem como sobre a estrutura pela qual a entrega de ações da CVC aos vendedores será realizada.
A conclusão da operação está sujeita ao cumprimento de algumas condições precedentes, dentre as quais se incluem: (i) a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), na forma da Lei 12.529, de 30 de novembro de 2011; (ii) a conclusão de reorganização societária para transferência de participação detida pela Esferatur em determinadas sociedades para os acionistas vendedores; e (iii) a aprovação da operação em assembleia geral extraordinária da Companhia, com base no artigo 256 da Lei das S.A.
Embora a operação esteja sujeita à aprovação pela assembleia geral prevista no artigo 256 da Lei das S.A., nesta data a Companhia se enquadra nos requisitos de liquidez e dispersão no mercado previstas no inciso II, itens "a" e "b" do artigo 137 da Lei das S.A., uma vez que as ações ordinárias, nominativas e escriturais de emissão da Companhia integram o índice IBOVESPA e a Companhia não possui acionista controlador. Sendo assim, caso na data da realização da assembleia geral que aprovar a operação, as ações da Companhia continuem a integrar tal índice, ou outro índice representativo de carteira de valores mobiliários admitidos à negociação na forma da regulamentação aplicável, e se mantenha sem acionista controlador, não será a conferido direito de retirada aos acionistas dissidentes, nos termos do referido inciso II do artigo 137 e § 2º do artigo 256 da Lei das S.A.
Caso aplicável, procedimentos específicos para exercício do direito de retirada serão divulgados oportunamente quando da aprovação da aquisição da Esferatur pela assembleia geral extraordinária da Companhia.
Por fim, a Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento deste e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.CVC Corp anuncia aquisição da Esferatur por R$ 245 milhões. Rodrigo Vieira Leia mais em panrotas 14/08/2018
===========
Beto Santos explica por que vendeu a Esferatur à CVC
"Não venderia minha alma ao diabo", diz o fundador da Esferatur, Roberto Santos, sobre venda para a CVC Corp. Ele garante que DNA permanece o mesmo
Pouca coisa muda na Esferatur com a aquisição feita pela CVC Corp na manhã desta terça-feira, por R$ 245 milhões. Marca, escritório, bases, sistema de vendas, colaboradores e diretores. A consolidadora continuará como concorrente da Rextur Advance. Quem assim avalia é o fundador da Esferatur, Roberto Santos, que de presidente se tornou diretor geral da empresa, cadeira em que continuará sentado pelo menos até 2021.
Beto Santos se restringe a resumir desta maneira principalmente pela espera da autorização das autoridades governamentais, mas independentemente das novidades que virão - se os sistemas de vendas vão migrar, se as bases regionais vão se convergir, entre outras questões levantadas pelo mercado - ele garante: a Esferatur permanece com o mesmo DNA, e o impacto disso para os mais de 400 colaboradores da empresa e para seus clientes, agentes de viagens, será o menor possível.
"Tudo ainda é muito recente, mas nada muda para quem trabalha para a Esferatur e muito menos para os agentes de viagens. São marcas distintas, com DNAs distintos. Com o passar do tempo algumas coisas podem se ajustar, mas a linha de negócios é a mesma e faremos com que no futuro seja melhor para todos", garante o empresário, que vê a venda como uma grande conquista.
"É uma oportunidade muito grande para os sócios da Esferatur e uma oportunidade enorme para os nossos colaboradores. Temos muitos talentos na nossa consolidadora, e isso certamente atraiu a CVC Corp. Contamos com pessoas muito boas, gente que está conosco há décadas. Tínhamos o sonho de vencer e ser a maior empresa de Turismo do Brasil, e sozinho seria muito difícil. Com essa aquisição, meu neto, que hoje tem pouco mais de um ano, vai dizer que seu avô contribuiu com uma parte desse negócio para ele se tornar o que é. Vou continuar trabalhando para colocar a CVC Corp entre as maiores do mundo. Potencial e gente séria para isso os dois lados têm."
O executivo faz questão de frisar que, durante toda a negociação, a maior exigência da Esferatur era a manutenção do recurso humano, segundo ele, reconhecido pela sua capacidade de bem atender.
"Podemos contar nos dedos os clientes que deixaram de emitir conosco ao longo desses 26 anos de trajetória, e isso graças à nossa proximidade com eles. Não somos máquina, não tratamos ninguém como números e assim vamos continuar. Entendemos que cada agência tem suas necessidade, e temos uma das melhores equipes de profissionais do Brasil disposta a atendê-las. Os agentes de viagens que já tinham orgulho de atuar ao lado da Esfera, agora podem ter ainda mais, pois temos o respaldo de um dos maiores conglomerados da América Latina. Com tanta coisa ruim acontecendo no País, é uma honra fazer essa movimentação com tanta transparência, competência e honestidade. Eu garanto: não venderia nossa alma ao diabo".
Orgulho também em estar sob o mesmo guarda-chuva de uma consolidadora que sempre admirou. Beto Santos vê na figura de Marcelo Sanovicz, fundador da Advance, um empresário honesto e constantemente preocupado no fator humano. "Sempre trocamos muitas ideias. Tenho Marcelo como uma figura exemplar, honesta, transparente, que quer o bem do mercado e é muito inteligente em suas decisões. Eu era mais próximo da Advance do que da Rextur, mas reconheço que sem a figura de Goiaci Guimarães, fundador da Rextur, o mercado de consolidação não seria o que é hoje, e talvez nem existisse."
Por ora a Esferatur se mantém no mesmo escritório, na rua da Consolação, para onde se mudou no ano passado, mas Beto Santos, esse sim está de mudança. Vem de Blumenau (SC) à capital paulista, já que as exigências serão maiores, embora as horas de sono estejam reduzidas no atual momento. "Ficarei ainda mais perto da equipe, para manter todos motivados. Estou feliz com o momento e tenho certeza de que fiz a coisa certa. A primeira impressão é a que fica, e a forma com que a CVC Corp nos recebeu é um orgulho para nós. Agora perpetuamos nossa empresa e vamos dar chance para nossos profissionais de valor."
QUADRO SOCIETÁRIO
Com o negócio, Beto Santos, que tinha 47% da empresa, não é mais sócio da Esfera, mas o restante permanece com suas margens, pois parte do pagamento é em ações da CVC Corp. Até mesmo Carlos Vazquez, que tinha 28% e até então era vice-presidente da consolidadora, mas deixa tal função. Ele também segue como presidente executivo da Air Tkt.
Elza Breia, Gustavo Pavan e Eduardo Camargo (Campinas-SP), Fabio da Luz (Rio de Janeiro) e o CFO Sérgio Klock detêm o restante.
ORINTER
Desvinculada da Esferatur desde o final do ano passado, a Orinter Tour & Travel ainda tem os sócios da consolidadora em seu quadro, e assim continuará. A operadora, aliás, continuará como cliente da Esfera. "Esse processo foi transparente, feito de comum acordo com a CVC Corp. Os sócios não podem exercer nenhuma função executiva. A Orinter continuará como cliente da Esfera."
Rodrigo Vieira Leia mais em panrotas 14/08/2018
0 comentários:
Postar um comentário