Cade autoriza a aquisição pela Goldcup do negócio global de tecnologia de movimento e acionamento da SKF.

A operação proposta consiste na aquisição pela Goldcup do negócio global de tecnologia de movimento e acionamento da SKF. Nos termos do Share Purchase Agreement (“SPA”), celebrado em 20 de julho de 2018, após uma reestruturação, o negócio de tecnologia de movimento e acionamento da SKF será separado e transferido para a SMT. A Goldcup então adquirirá a totalidade das ações da SMT.

GOLDCUP - A Goldcup é parte do Grupo Triton e será utilizada para a aquisição da SMT. O Grupo Triton é composto por fundos de private equity com investimentos principalmente em negócios de médio porte nos setores industrial, empresarial, serviço, saúde e bens de consumo na Áustria, Bélgica, Dinamarca, Finlândia, Alemanha, Itália, Luxemburgo, Holanda, Noruega, Espanha, Suécia e Suíça. O Grupo Triton possui aproximadamente 100 investidores institucionais, incluindo fundos de pensão públicos e privados, seguradoras, bancos, empresas familiares e gestores de ativos.

A Goldcup encontra-se em processo de alteração de denominação para Triatic BidCo AB.
O Grupo Triton obteve faturamento no Brasil em 2017 equivalente a [ACESSO RESTRITO].

SKF Motion Technologies AB ("SMT") - A SMT é uma empresa sueca, integralmente detida pela SKF. A SMT opera na fabricação e comercialização global dos sistemas de atuação, sistemas de guia e mesa lineares e fusos de esferas e de rolos. A SKF (vendedora) é parte do Grupo SKF, fabricante global de rolamentos e tecnologias relacionadas, incluindo soluções de vedação, sistemas de lubrificação, mecatrônica (que combina mecânica e eletrônica para criar sistemas inteligentes) e serviços.

O Grupo SKF obteve faturamento no Brasil em 2017 equivalente a [ACESSO RESTRITO].

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO - A Operação proposta consiste na aquisição pela Goldcup do negócio global de tecnologia de movimento e acionamento da SKF. Nos termos do Share Purchase Agreement (“SPA”), celebrado em 20 de julho de 2018, após uma reestruturação, o negócio de tecnologia de movimento e acionamento da SKF será separado e transferido para a SMT. A Goldcup então adquirirá a totalidade das ações da SMT.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO - No Brasil, o Grupo SKF opera atualmente por meio da SKF Brasil, com presença direta no país, e da ABBA Linear Tech Co Ltd, com vendas de exportação para o Brasil. A presente Operação resultará na aquisição da ABBA pela Goldcup e na separação e transferência do negócio global de tecnologia de movimento e acionamento da SKF para SMT, que só então será adquirida pela Goldcup.

Como já mencionado, a SMT opera na fabricação e comercialização global dos sistemas de atuação, sistemas de guia e mesa lineares e fusos de esferas e de rolos. Por sua vez, a Goldcup é um veículo de investimento recém-criado e sem atividades operacionais, que integra o Grupo Triton. O Grupo é composto por entidades com funções gerenciais, cada qual com administração separada. Nenhum dos fundos Triton operam diretamente no Brasil.

As Requerentes informam que a Operação não resulta em sobreposições horizontais entre as empresas do portfólio do Grupo Triton e SMT no Brasil. Nenhuma das empresas com atividades no Brasil em que o Grupo Triton detém uma participação acionária igual ou superior a 20% opera na fabricação e comercialização de sistemas e atuação, guias lineares e/ou fusos de esferas e de rolos no Brasil.

Em relação a possíveis relações verticais, haveria uma potencial relação vertical entre a SMT e a Kelvion, uma empresa do portfólio da Triton. A Kelvion é fabricante de permutadores de calor industriais para diferentes tipos de mercado. Seus produtos incluem permutadores de placas, permutadores de calor de casco-e-tubo, permutadores de calor de tubos lisos, torres de resfriamento modular e permutadores de calor de refrigeração. A Kelvion opera no Brasil por meio das suas subsidiárias Kelvion Intercambiadores Ltda. e Kelvion Serviços e Soluções Térmicas Ltda.

A potencial relação vertical teria ocorrido em razão da aquisição, em 2017, de atuadores da SMT, na França, pela Kelvion. Atuadores são dispositivos que convertem energia em movimento. [ACESSO RESTRITO]. Nota-se que tal aquisição não tem o condão de produzir efeitos anticompetitivos no Brasil, a uma, por ter ocorrido no exterior e, a duas, por envolver quantia irrisória em termos absolutos.
Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta maiores preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o procedimento sumário.

RECOMENDAÇÃO - Aprovação sem restrições. Leia mais em cade 31/08/2018
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SKF aliena os negócios relacionados à tecnologia linear e de atuação

Gotemburgo, 31 de julho de 2018: A SKF assinou um contrato para passar a propriedade dos negócios relacionados à tecnologia linear e de atuação à Triton. A consideração total do acordo é de 2,75 bilhões de coroas suecas, à vista e sem dívidas, e espera-se que a transação seja concluída durante o final de 2018.

A alienação está sujeita às aprovações regulatórias e envolve reuniões com entidades que representam os funcionários.

Christian Johansson, vice-presidente sênior e CFO, afirma: “Tendo sido criada de maneira bem-sucedida como uma entidade independente, agora ela terá uma estrutura de propriedade que poderá investir no desenvolvimento contínuo. Além disso, a transação agrega valor para nós e para os acionistas, pois fortalece nosso balancete e coloca o foco em nosso portfólio de produtos.”

A alienação anunciada hoje é parte dos esforços do Grupo para se concentrar nos negócios principais e nas propostas de valor do eixo rotativo. No total, essas alienações reuniram aproximadamente 6,7 bilhões de coroas suecas até o momento.

Em 2017, os negócios da SKF relacionados à tecnologia linear e de atuação tinham cerca de 1.200 funcionários e vendas de 2 bilhões de coroas suecas.

A SKF é um dos principais fornecedores globais de rolamentos, vedações, mecatrônica, sistemas de lubrificação e serviços que incluem suporte técnico, serviços de manutenção e confiabilidade, consultoria em engenharia e treinamento. A SKF está representada em mais de 130 países e tem cerca de 17 mil distribuidores em todo o mundo. As vendas anuais em 2017 foram de 77,938 bilhões de coroas suecas, e a empresa empregava 45.678 funcionários. www.skf.com

A Triton Funds investe e apoia o desenvolvimento positivo de empresas de médio porte sediadas na Europa, com foco em negócios nos setores da Indústria, Serviços corporativos e Saúde/Consumidor. A Triton busca contribuir para a criação de empresas melhores no longo prazo. A Triton e seus executivos querem ser agentes da mudança positiva para crescimento e melhorias operacionais sustentáveis. As 35 empresas no portfólio da Triton atualmente têm vendas combinadas de cerca de € 13 bilhões e empregam por volta de 87 mil funcionários. A Triton Funds é assessorada por equipes exclusivas de profissionais nos seguintes locais: Alemanha, China, Dinamarca, Estados Unidos, Finlândia, Itália, Jersey, Luxemburgo, Noruega, Reino Unido e Suécia. Leia mais em s/f 31/07/2018

02 setembro 2018