Cade aprova a aquisição pela Elfa Medicamentos do controle da Dupatri Hospitalar

A Elfa atua no comércio atacadista de medicamentos especiais e na distribuição de materiais hospitalares descartáveis  para hospitais e clínicas médicas, enquanto a  Dupatri é uma empresa nacional que concentra suas atividades na distribuição de medicamentos especiais e materiais médico-hospitalares para hospitais e clínicas médicas e para farmácias especializadas.

Elfa Medicamentos Ltda. (“Elfa”) e Salus Latam Holding S.A. ("Salus") - A Elfa é detida pela Elfa Participações e Administração S.A. ("Elfa Participações"), que é uma sociedade holding, sem atividades operacionais e controlada por Pátria Brazilian Private Equity Fund IV ("FIP Pátria IV"), que, por sua vez, detém o controle das seguintes empresas:
    - A Elfa é detida pela Elfa Participações e Administração S.A. ("Elfa Participações"), que é uma sociedade holding, sem atividades operacionais e controlada por Pátria Brazilian Private Equity Fund IV ("FIP Pátria IV"), que, por sua vez, detém o controle das seguintes empresas:
    Elfa, San Log Distribuidora de Medicamentos Ltda. ("San Log"),
    Cristal Pharma Medicamentos Ltda. ("Cristal Pharma"),
    Cirúrgica Jaw de Comércio de Material Médico Hospitalar Ltda. ("Cirúrgica Jaw"),
    Majela Medicamentos Ltda. ("Majela") e
    Prescrita Medicamentos Ltda. ("Prescrita Medicamentos").

De acordo com as partes, a Elfa atua no comércio atacadista de medicamentos especiais e na distribuição de materiais hospitalares descartáveis (como seringas, toucas e equipo) para hospitais e clínicas médicas privadas (segmento hospitalar) e também para órgãos e entidades públicas (segmento institucional).

A Salus é sociedade holding sem atividades operacionais e detém o controle societário da Nacional Hospitalar, e, indiretamente, da MCM, ambas distribuidoras atacadistas de materiais médico-hospitalares para entidades públicas e privadas.

Dupatri Hospitalar Comercio, Importação e Exportação Ltda. (“Dupatri”)  - A Dupatri é uma empresa nacional que concentra suas atividades na distribuição (i.e., comércio atacadista) de medicamentos especiais e materiais médico-hospitalares para hospitais e clínicas médicas (segmento hospitalar), para órgãos e entidades públicas (segmentos institucional) e para farmácias especializadas.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO - A operação se refere à aquisição, por sociedade veículo controlada pela Elfa Medicamentos, da totalidade do capital social da Dupatri Hospitalar, conforme termos e condições previstas no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças ("Contrato").

A Salus é interveniente-anuente do Contrato, onde se estabelece que a Elfa pode ceder seus direitos e obrigações a uma sociedade que seja por ela controlada, tendo firmado Memorando de Entendimentos ("MoU") com a Elfa, por meio do qual prevê-se a constituição de sociedade holding ("Holding Compradora"), a qual será utilizada como veículo de investimento para consumar a aquisição das quotas representativas de 100% do capital social da Dupatri.

O MoU prevê que a Elfa deterá o controle da Holding Compradora, enquanto a Salus deterá participação minoritária, limitada a 35% do capital social.

O parecer recomendado a aprovacão sem restrições, pelo CADE,  ressalta ainda que a Elfa Medicamentos tem maior representatividade nas regiões Nordeste e Sul, enquanto a Dupatri tem 90% de seus negócios no comércio atacadista de medicamentos na região Sudeste. Conclui-se, assim, considerando a penetração regional das Requerentes, certa complementaridade geográfica entre elas. ...  Leia mais em sei.cade 14/09/2018

17 setembro 2018