Cade aprova a aquisição do controle da Sobam, Hospital Pitangueiras e APS por Santa Helena Assistência Médica e por ESHO

A Operação consiste na aquisição por Santa Helena Assistência Médica S.A. (“Santa Helena”) e por ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A. (em conjunto com Santa Helena, “Requerentes”) da Sobam – Centro Médico Hospitalar S.A. (“Sobam”), do Centro Médico Hospital Pitangueiras Ltda. (“Hospital Pitangueiras”) e da APS – Assistência Personalizada à Saúde Ltda. (em conjunto com Hospital Pitangueiras e APS, “Empresas-Alvo”; em conjunto com “Requerentes” denominadas “Partes”), atualmente detidos por pessoas físicas (conjuntamente denominados “Vendedores”).

A Operação é uma proposta de investimento para o Grupo UHG com intuito de melhoria na qualidade da prestação de seus próprios serviços, com melhores práticas administrativas e médicas e, dessa forma, maior competitividade. Além disso, o Grupo UHG entende que pode expandir e melhorar as atividades das Empresas-Alvo por meio de sua expertise nos mercados envolvidos. A Operação é ilustrada pela Figura 1 e 2:

EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Santa Helena Assistência Médica S.A., ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Sobam – Centro Médico Hospitalar S.A., Centro Médico Hospital Pitangueiras Ltda. e APS – Assistência Personalizada à Saúde Ltda.. Aquisição de controle unitário. Hospitais gerais, centros-médicos, planos de saúde médico-hospitalar e plano de saúde odontológico. Sobreposição horizontal. Integração vertical. Aprovação sem restrições. Segue partes do parecer do Cade:

I.1 Requerentes A

As Requerentes Santa Helena Assistência Médica S.A. e ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A. são parte do Grupo UHG, que atua principalmente na operação de planos de saúde médico-hospitalares e de planos de saúde exclusivamente odontológicos no Brasil, além de atuar na prestação de serviços médico-hospitalares, por meio de seus hospitais e centros médicos localizados em diversas regiões do país.

Os hospitais do Grupo UHG estão localizados no Distrito Federal e nos seguintes estados: São Paulo, Rio de Janeiro, Ceará, Paraná, Ceará, Rio Grande do Norte e Pernambuco[1].

Os centros médicos do Grupo UHG estão localizados nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Pernambuco, Rio Grande do Norte e Distrito Federal. Funcionam como estabelecimentos médicos de pronto atendimento, alguns das quais dispondo de um pronto-socorro simplificado (adulto e/ou infantil).

O Grupo UHG também possui clínicas especializadas em oftalmologia no Estado de São Paulo e em oncologia no Estado do Rio de Janeiro. Atua ainda, em menor escala, em serviços de SAD, de forma acessória e complementar aos serviços médico-hospitalares, majoritariamente a pacientes internados e no pronto atendimento, de forma a auxiliar no serviço médico-hospitalar prestado.

O Grupo UHG pretende também atuar no segmento de clínicas populares por meio de uma joint venture com Diagnósticos da América S.A., conforme operação notificada ao Cade e aprovada em 19 de março de 2018.

Além das atividades desempenhadas pela Amil e pela ESHO, o Grupo UHG também atua no Brasil na prestação de serviços correlatos à área de saúde, por intermédio da oferta de programas de assistência à qualidade de vida no ambiente corporativo, e é acionista da Amil.

I.2 Requerentes B

A Sobam, o Hospital Pitangueiras e a Assistência Personalizada à Saúde Ltda. – APS (em conjunto “Empresas-Alvo”) atuam na prestação de serviços médico-hospitalares e operação de planos privados de assistência à saúde (individuais, familiares e coletivos) no interior do Estado de São Paulo, com foco na região do município de Jundiaí. Os serviços médico-hospitalares prestados diretamente pelas Empresas-Alvo são prestados por meio do Hospital Pitangueiras, localizado em Jundiaí, e por meio de clínicas e centros médicos, com sede em Jundiaí e municípios próximos.

Os beneficiários de planos de assistência médica das Empresas-Alvo têm acesso a serviços de apoio à medicina diagnóstica exclusivamente por meio da rede credenciada (prestadores terceirizados), assim como ocorre com os beneficiários de planos de assistência exclusivamente odontológica das Empresas-Alvo em relação aos serviços odontológicos.

III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO[2]

A Operação consiste na aquisição por Santa Helena Assistência Médica S.A. (“Santa Helena”) e por ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A. (em conjunto com Santa Helena, “Requerentes”) da Sobam – Centro Médico Hospitalar S.A. (“Sobam”), do Centro Médico Hospital Pitangueiras Ltda. (“Hospital Pitangueiras”) e da APS – Assistência Personalizada à Saúde Ltda. (em conjunto com Hospital Pitangueiras e APS, “Empresas-Alvo”; em conjunto com “Requerentes” denominadas “Partes”), atualmente detidos por pessoas físicas (conjuntamente denominados “Vendedores”).

A Operação é uma proposta de investimento para o Grupo UHG com intuito de melhoria na qualidade da prestação de seus próprios serviços, com melhores práticas administrativas e médicas e, dessa forma, maior competitividade. Além disso, o Grupo UHG entende que pode expandir e melhorar as atividades das Empresas-Alvo por meio de sua expertise nos mercados envolvidos. A Operação é ilustrada pela Figura 1 e 2:

IV. MERCADO RELEVANTE

IV.1. Considerações iniciais

Conforme mencionado, a presente Operação consiste na aquisição por Santa Helena e por ESHO da totalidade das ações da Sobam e da totalidade das quotas do Hospital Pitangueiras e da APS, atualmente detidos por pessoas físicas.

No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma:[3]-[4]

IV.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica

IV.3.1 Centros médicos

No contexto do Ato de Concentração nº 08700.008061/2016-1317, a Superintendência-Geral do Cade definiu o mercado relevante geográfico de centros médicos, sob uma perspectiva conservadora, como municipal. Define-se, assim, o mercado geográfico como municipal, em consonância com a jurisprudência do Cade. Considerando os municípios de atuação dos centros médicos da Sobam, serão analisadas as integrações nas seguintes cidades: Cabreúva, Campo Lindo Paulista, Itupeva, Jundiaí, Louveira, Várzea Paulista e Vinhedo.

Dado que o Grupo UHG não possui centros médicos nos municípios de atuação das Empresas-Alvo, não há que se falar em sobreposição horizontal no mercado de centros médicos, com base no entendimento do Cade, sendo a análise limitada à integração desse mercado com os serviços de planos de saúde.

IV.3.2. Mercado de hospital geral

O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento[11].

Esse deslocamento pode ser relativizado dependendo de alguns fatores, como, por exemplo, a complexidade do hospital ou a baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região, de forma que alguns precedentes adotam também um raio de 20 km ou 30 minutos do hospital a ser adquirido, localizado em Jundiaí.

No entanto, tendo em vista que não há motivos para relativização no presente caso, esta SG/Cade opta pela metodologia de deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido na presente análise.

Considerando essa definição, não há sobreposição horizontal entre as Requerentes e o Hospital Pitangueiras (uma das Empresas-Alvo), já que que os hospitais do Grupo UHG estão localizados em distâncias superiores aos raios relativos à distância ou tempo de deslocamento do Hospital Pitangueiras[12]. A análise será limitada também ao reforço de integração entre o hospital adquirido e os serviços de planos de saúde do grupo adquirente.

IV.3.3. Planos de saúde

IV.3.3.1. Metodologia

A jurisprudência do Cade já adotou diferentes entendimentos a respeito da metodologia para a determinação da dimensão geográfica do mercado de planos de assistência à saúde (individuais/familiares e coletivos).

O Documento de Trabalho nº 46 da SEAE, que guiou o entendimento dessa autarquia em vários casos,[13] identificou que, em média, um beneficiário estaria disposto a se deslocar de 30 (trinta) a 40 (quarenta) minutos ou 20 (vinte) a 30 (trinta) quilômetros para ser atendido, de forma que essa área deveria ser considerada o mercado geográfico dos segmentos em tela. A delimitação, porém, deveria considerar o município como a menor unidade de análise, pois esse é o menor nível de desagregação da área geográfica de cobertura permitida pela ANS para as operadoras, conforme disciplina a Resolução Normativa da ANS nº 100/2005.

Em 2011, no entanto, no julgamento do Ato de Concentração nº 08012.008551/2007-79 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional LTDA., Planos de Saúde Integrais S.A., Assistência Média São Paulo S.A. e Orion Participações e Administração S.A.), o ex-Conselheiro Relator Olavo Zago Chinaglia sustentou novamente[14] que seria difícil encontrar uma definição do que seria “uma rede prestadora suficiente para gerar uma força de polarização em relação a beneficiários de outros municípios e de qual seria a propensão de deslocamento dos beneficiários para usufruir serviços médicos em outras localidades”[15], de forma a possibilitar a delimitação precisa dos mercados geográficos pelo critério da SEAE, o qual tenta desconsiderar as fronteiras geopolíticas.

Nesse cenário, o ex-Conselheiro adotou a metodologia proposta pela ANS, com base no estudo da Cedeplar/UFMG,[16] a qual agrupa os municípios brasileiros em 89 (oitenta e nove) mercados relevantes, com base no poder de influência, demanda de serviços e distância entre as cidades.

A metodologia proposta naquela análise também foi utilizada por esta SG/Cade no Ato de Concentração nº 08700.003978/2012-90 (Unimed Franca – Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares S.A. e Hospital Regional de Franca). Entretanto, o voto do ex-Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça, de maneira contrária ao entendimento desta SG/Cade naquela ocasião, definiu o mercado de planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar e coletivo como sendo municipal, sem discutir de maneira mais ampla uma possível ampliação do mesmo.

Tal definição foi novamente modificada na análise do Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.). Neste caso, esta SG/Cade agrupou municípios em um mesmo mercado relevante conforme o fluxo, entre estes municípios, de atendimentos de beneficiários dos planos de assistência à saúde.

Assim, definiu-se o mercado relevante como municipal e, para os mercados em que a concentração de planos de assistência à saúde (individuais/familiares e coletivos) administrados pelos agentes econômicos envolvidos na operação fosse superior a 20% (vinte por cento), o mercado relevante geográfico seria expandido para o grupo de municípios que representasse 75% (setenta e cinco por cento) dos atendimentos dos beneficiários daquele município que inicialmente era objeto de análise.

Em outras palavras, para municípios em que as empresas envolvidas concentrem mais de 20% (vinte por cento) dos beneficiários: (i) se 75% (setenta e cinco por cento) são atendidos dentro do próprio município, este foi definido como um mercado relevante; (ii) caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos foram agregados até que se alcançasse o percentual de 75% (setenta e cinco por cento). Esta tem sido a metodologia adotada desde então por esta SG/Cade.[17]

IV.3.3.2. Municípios e clusters

A partir da metodologia mencionada acima, definir-se-á o mercado geográfico de planos de assistência à saúde como municipal e, para as concentrações superiores a 20% (vinte por cento), o mercado geográfico será expandido de acordo com o fluxo de atendimentos dos beneficiários até o percentual de 75% (setenta e cinco por cento). Eventualmente, caso inexista nexo causal entre a Operação e o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, ainda que a participação supere o patamar de 20% (vinte por cento), não será feito o estudo de fluxo de atendimento

As Empresas-Alvo possuem beneficiários de planos de saúde residentes em Cabreúva/SP, Cajamar/SP, Campo Limpo Paulista/SP, Francisco Morato/SP, Itupeva/SP, Jarinu/SP, Jundiaí/SP, Louveira/SP, Várzea Paulista/SP e Vinhedo/SP[18]. Já o Grupo UHG, das Requerentes, possui atuação nacional, com beneficiários em diversos municípios do Brasil, incluindo aqueles em que as Empresas-Alvo atuam.

Isso posto, verifica-se que a Operação, no mercado de planos médicos individuais/familiares, gerará concentração superior a 20% (vinte por cento) com variações de Herfindahl-Hirschman Index (“HHI”) superior a 200 (duzentos) pontos[19], o que demonstra a existência de nexo de causalidade, nos municípios de Cajamar, Campo Limpo Paulista, Itupeva, Louveira, Vinhedo e Jarinu. Será, portanto, necessária a aplicação da metodologia pelo fluxo de atendimentos de beneficiários dos planos médicos individuais/familiares das partes, no ano de 2017, nesses municípios.

Com base nas informações contidas nos documentos V.5.F. e V.5.G de acesso restrito ao Cade e as Partes (SEI 0474267), as Partes propuseram os seguintes clusters:... Leia mais em sei.cade 26/07/2018

27 julho 2018