Fusões e Aquisições - destaques da semana 08 a 14/jun/2020 ~ Fusões & Aquisições

Divulgadas 15 operações de Fusões e Aquisições com destaque pela imprensa na semana de 08 a 14/jun/2020. Envolvem direta ou indiretamente empresas brasileiras de 6 setores e um investimento da ordem de R$ 1,4 bilhão.

Covid-19 - Foco da semana: (i) Ipea prevê queda de 10,5% no PIB do 2º trimestre e retração de 6% em 2020. (ii) O banco Mundial por sua vez prevê que a economia brasileira deve encolher 8% em 2020, além de ter uma retração superior à média mundial de 5,2%, o país terá uma recuperação mais lenta. A projeção de crescimento para 2021 é de 2,2%, pouco mais da metade do crescimento mundial de 4,2% esperado para o próximo ano. (iii) O controlador do BTG Pactual, André Esteves, disse “Eu acho que o timing é bom [para investir no Brasil], porque se você olhar o real em qualquer tipo de métrica — o modelo de curto prazo, o modelo de longo prazo, o modelo de paridade do poder de compra .… O [câmbio] ao redor de R$ 5 é barato sob qualquer métrica. Já sobre os preços dos ativos, disse que “.. ainda temos múltiplos baratos para padrões internacionais.” (iv) Farmacêutica terá novo ciclo de consolidação -A pandemia de covid-19 trouxe alguns desafios para o setor farmacêutico. As brasileiras, enfrentam aumento nos custos, pressão nas importações e queda nas vendas. O levantamento foi realizado ouvindo 20 farmacêuticas nacionais e multinacionais que atuam no Brasil. (v) A JBS está analisando aquisições. A JBS é uma empresa que foi formada por aquisições. É uma constante aqui e não paramos por conta da pandemia. É rotina aqui dentro. É um momento ideal de grande volatilidade. Quando você compra uma empresa, você olha para o passado, mas muito mais para o futuro. Então, tem que precificar as coisas do jeito correto. Muita volatilidade é um momento de grandes oportunidades, mas tem que analisar os riscos porque não está muito claro o que vai acontecer daqui para frente. (vi) A nova onda de compra e venda de empresas no Brasil - A pandemia colocou todos em situação totalmente inusitada e imprevisível. Esse momento traz mais perguntas do que respostas, e uma constante busca de como será o “novo normal”..Assim, operações de M&A deverão ocorrer e provavelmente terão como objeto empresas que (1) tenham um modelo de negócios resiliente, capaz de absorver o impacto e se adaptar às novas circunstâncias; (2) possam ser avaliadas de forma razoável; e (3) embora em dificuldades, possam não estar insolventes. (vii) “O mercado de fusões e aquisições começa a mostrar sinais de atividade”, disse Anu Aiyengar, corresponsável de fusões e aquisições globais do JPMorgan Chase. Ela disse que a retomada é vista “particularmente entre compradores estratégicos bem capitalizados com alvos lógicos”, bem como empresas que procuram acordos apenas com troca de ações em bolsas voláteis. Embora mais de US$ 15 bilhões em transações tenham sido canceladas por mútuo consentimento por causa do impacto do vírus, consultores dizem que as negociações suspensas estão sendo retomadas, já que os conselhos corporativos respondem à reabertura das economias e dos mercados de dívida e ao forte apoio de banco centrais. (viii) Em Portugal, governo quer fomentar aquisições e fusões de PME e dá benefícios fiscais - Governo avança com rol de medidas fiscais, incluindo a redução ou isenção dos pagamentos por conta, benefícios para fomentar concentrações e aquisições de PME e um crédito fiscal extraordinário de investimento. No Programa PEES o Governo incluiu uma medida fiscal com a finalidade de fomentar aquisições e fusões de Pequenas e Médias Empresas. Nas concentrações de PME realizadas em 2020 será desconsiderado o limite de utilização dos prejuízos fiscais pela sociedade incorporante. O PEES prevê então, “em relação aos prejuízos fiscais relativos a 2020 e a 2021, alterar, para as empresas que têm prazo de reporte dos mesmos de cinco para dez anos, bem como alargar para todas as empresas o limite de dedução de 70% para 80% quando nestes 10 pontos percentuais estejam em causa prejuízos fiscais de 2020 e 2021”.

ANÁLISE DA SEMANA

Principais transações

NEGÓCIOS DA SEMANA

"Market Movers" - Brasil

XP cresce em meio à pandemia, faz três aquisições no ano e mira clientes de bancões - Se a pandemia significou encolhimento para muitas empresas, para a XP Investimentos foi um momento em que os negócios aceleraram. No ano, a maior corretora do País já fez três aquisições em áreas distintas, com foco em complementar sua plataforma. Antes de lançar sua conta digital, quando fincará o pé em serviços bancários, a XP dá tração a algumas frentes de negócios, a fim de ganhar musculatura e atrair os brasileiros que investem por meio dos grandes bancos, grupo estimado em 90% do total de investidores. No mercado, o comentário é que a XP não deve parar por aí, uma vez que existem ainda muitas outras fintechs de boa qualidade disponíveis para compra... 11/06/2020

"Market Movers” - Exterior

Menarini Group conclui aquisição da Stemline Therapeutics - O Menarini Group, uma empresa farmacêutica e de diagnóstico italiana de capital fechado, anunciou hoje que concluiu com sucesso a aquisição da Stemline Therapeutics Inc., uma empresa biofarmacêutica em estágio comercial, com foco no desenvolvimento e comercialização de novas terapias oncológicas (Nasdaq: STML), por uma contraprestação agregada em dinheiro de até US$ 677 milhões em uma base totalmente diluída. A transação, anunciada em 4 de maio de 2020, fortalece o portfólio de oncologia da Menarini com a adição de ativos em estágio comercial e clínico. A Menarini adquiriu a Stemline mediante um pagamento antecipado de US$ 11,50 por ação em dinheiro e um direito de valor contingente (CVR, contingent value right) não negociável, que dará a cada titular um adicional de US$ 1,00 por ação em dinheiro após a conclusão da primeira venda do ELZONRIS em qualquer país da UE5, após aprovação da Comissão Europeia. 11/06/2020
Nestlé vende negócio de massas Buitoni na América do Norte - A Nestlé vendeu seu negócio de massas Buitoni na América do Norte para a empresa de private equity Brynwood Partners. O negócio faz parte de uma reformulação do portfólio da Nestlé, que pretende se concentrar em marcas de produtos congelados de alto desempenho, como Hot Pockets, Stouffer’s e Lean Cuisine. Esta é a segunda vez que o braço norte-americano da Nestlé vende um negócio para uma firma de private equity nos últimos meses. No fim do ano passado, a companhia vendeu seu negócio de sorvetes nos Estados Unidos – incluindo as marcas Haagen-Dazs e Drumsticks – por US$ 4 bilhões para a Froneri International, uma empresa criada em 2016 pela Nestlé e pela empresa europeia de private equity PAI Partners. O acordo avalia o negócio da Buitoni na América do Norte em US$ 115 milhões, segundo uma fonte. 09/06/2020
Hong Kong adquire participação na Cathay Pacific como parte de um resgate de US $ 5 bilhões - Cathy e sua empresa-mãe, Sawyer Pacific, anunciaram planos para levantar 39 bilhões de dólares de Hong Kong (5 bilhões de dólares) em novo capital na terça-feira para ajudar a companhia aérea a sobreviver à crise causada pela pandemia do vírus Corona. O governo de Hong Kong fornecerá a maior parte do dinheiro novo que estender o pacote de resgate no valor de 27,3 bilhões de dólares de Hong Kong (3,5 bilhões de dólares), consistindo em empréstimos e compra de ações preferenciais. O restante do capital provém da emissão de novas ações. 10/06/2020
VMware adquire Lastline, companhia de segurança de rede - Acordo deve ser aprovado pelos órgãos de competitividade até julho; como resultado da compra, 40% dos funcionários da Lastline serão demitidos. A VMware, companhia de computação em nuvem e virtualização, realizou na semana passada a compra da startup Lastline, de acordo com apuração feita pelo TechCrunch. Fundada em 2011, a companhia passou por três grandes rodadas de investimento antes de ser adquirida, levantando US$ 52,2 milhões de investidores como Redpoint, Barracuda Networks e Dell Technologies Capital. A empresa tem uma plataforma nativa da nuvem e, como tal, promete proteger implantações na nuvem e redes locais, bem como ambientes com várias nuvens e sistemas híbridos - característica bem-vinda para a VMware, já que por conta da pandemia muitas companhias precisaram ou planejam utilizar mais a nuvem por conta do fator mobilidade. 09/06/2020

HUMORES & RUMORES

M & A - VENDA

Petrobras inicia fase vinculante de venda de fatia na Pecoco, na Colômbia - Empresa atua na distribuição e comercialização de gasolina, diesel e lubrificantes, com rede de 124 estações de serviços e 7 unidades de armazenamento A Petrobras iniciou a fase vinculante referente à venda de 100% das ações detidas pela Petrobras International Braspetro e outras subsidiárias na empresa Petrobras Colombia Combustibles (Pecoco). Os habilitados para essa fase vão receber carta-convite com as instruções sobre o processo de desinvestimento, incluindo orientações para a realização de due dilligence e para o envio das propostas vinculantes. Na Colômbia, a Petrobras atua, por meio da Pecoco, no mercado de distribuição e comercialização de gasolina, diesel e lubrificantes, com uma rede de 124 estações de serviços e 7 unidades de armazenamento, sendo uma própria em Puente Aranda. 12/06/2020
BNDESPar define assessor financeiro para vender fatia na AES Tietê, diz Folha - A definição veio após um processo seletivo realizado pelo BNDESPar (Imagem: Arquivo/Agência Brasil) O BNDESPar, braço de participações do BNDES, deve contratar o banco de investimento BR Partners como assessor financeiro para a venda de sua participação na elétrica AES Tietê (TIET11), informou a Folha de S. Paulo nesta quinta-feira. A definição veio após um processo seletivo realizado pelo BNDESPar, de acordo com nota na coluna Painel S.A. do jornal. A AES Tietê é controlada pela norte-americana AES. A empresa chegou a ser alvo de uma oferta hostil da Eneva (ENEV3) neste ano, mas o negócio não avançou após a proposta ter sido rejeitada pelo conselho de administração da empresa e pela AES. 11/06/2020
Neoenergia terá até março de 2021 para fazer oferta por fatia da Previ em ativos - A Neoenergia disse em nota que o compromisso previsto no acordo de acionistas refere-se a fatias de 2,29% da Previ na empresa de transmissão Afluente e na distribuidora de energia Coelba. A elétrica Neoenergia informou que seus sócios assinaram um novo acordo de acionistas, pelo qual é ampliado o prazo para que a companhia apresente uma oferta para a compra de participações minoritárias da Previ em algumas de suas controladas, segundo comunicado da empresa nesta quarta-feira. A Previ, fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil, tem 30,29% da Neoenergia, que é controlada pelo grupo espanhol Iberdrola, com 51%. O acordo de acionistas anterior previa que a Iberdrola teria um ano após a oferta pública inicial (IPO) da Neoenergia para fazer com que a companhia enviasse à Previ uma oferta firme pelas fatias minoritárias. 11/06/2020

M & A - COMPRA

Farmacêutica terá novo ciclo de consolidação - Estudos mostram desafios para as companhias brasileiras na retomada após a pandemia. A pandemia de covid-19 trouxe alguns desafios para o setor farmacêutico. Além da busca pela cura que pode trazer a normalidade ao mundo, as empresas do setor, principalmente as brasileiras, enfrentam aumento nos custos, pressão nas importações e queda nas vendas. Foi o que apontou uma pesquisa da consultoria KPMG. O levantamento foi realizado ouvindo 20 farmacêuticas nacionais e multinacionais que atuam no Brasil...
Hermes Pardini aprova recompra de 4 milhões de ações - O prazo para a aquisição das ações é de até 18 meses, com início em 4 de junho de 2020. A Hermes Pardini (PARD3) aprovou, nesta quarta-feira (10), o programa de recomenda de 4 milhões de ações de emissão da companhia. A quantia representa 8,74% do total de papéis da empresa que estão circulando no mercado. 10/06/2020
Negócios de TI são os novos alvos para aquisição - Prioridade da Brink’s é acelerar o crescimento em conexão de bancos digitais, varejo e consumidores. Depois de comprar três rivais desde 2018 e ficar impedida de fazer novas aquisições por três anos, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), a Brink’s agora mira empresas de tecnologia. Para este ano, a prioridade é acelerar o crescimento em conexão de bancos digitais, varejo e consumidores..08/06/2020

PRIVATE EQUITY & VENTURE CAPITAL

Fundo Latache vai ficar com 100% da Rodovias do Tietê - Sócios decidem vender participação na concessionária que possui um total de R$ 1,6 bilhão em dívidas, a maior parte nas mãos de investidores pessoas físicas que compraram debêntures da empresa. A AB Concessões (dos grupos Bertin e da italiana Atlantia) decidiu exercer o direito de venda conjunta de sua participação na concessionária Rodovias do Tietê para o fundo Latache. A gestora especializada na compra de ativos problemáticos – ou "fundo abutre" no jargão de mercado – havia anunciado no mês passado a compra da participação de 50% detida pela portuguesa Lineas International na companhia. A Rodovias do Tietê possui um total de R$ 1,6 bilhão em dívidas, a maior parte nas mãos de investidores pessoas físicas que compraram debêntures emitidas pela concessionária. A Latache aguardava a decisão da AB Concessões, que podia tanto exercer o direito de preferência de comprar a participação dos antigos sócios ou vender suas ações para a gestora nas mesmas condições. O valor do negócio não foi revelado, mas o acordo com a Lineas prevê que a Latache assumirá os créditos de R$ 12,5 milhões que a empresa tem a receber da Rodovias do Tietê. A conclusão do negócio depende tanto da decisão da AB Concessões como do aval da Artesp, a agência reguladora de transportes de São Paulo. 12/06/2020

OFERTA DE AÇÕES

Via Varejo: veja três cenários possíveis para a oferta de ações - O anúncio, na semana passada, de que a Via Varejo pretende emitir mais 220 milhões de ações levou os analistas do UBS a avaliarem como ficariam seus múltiplos em três cenários. O dinheiro obtido será usado pela varejista para fortalecer suas operações de e-commerce. Para todos os cenários, o UBS adotou o preço médio de R$ 15, variando a quantidade de papéis emitidos e o desempenho das vendas de seus produtos. No cenário básico, a Via Varejo lançaria apenas o lote principal de ações. A relação valor da empresa/vendas ficaria em 1 vez, em 2020, e 0,9 vez em 2021. O múltiplo P/L (preço-lucro) seria de 38,3 vezes neste ano e de 29,1 vezes no ano que vem. No segundo cenário, o UBS acrescenta um lote suplementar de 77 milhões de ações à oferta principal. A relação valor da empresa/vendas não mudaria, na comparação com o cenário básico. Já o P/L seria maior: 39,5 vezes (2020) e 29,7 vezes (2021). No terceiro cenário, o UBS se concentrou em aplicar descontos de 5% a 30% nas vendas previstas em 2021, devido ao impacto da pandemia de coronavírus que ainda pode atrapalhar a companhia. Para um desconto de 5%, a relação valor da empresa/vendas subiria de 0,9 vez para 0,95 vez. Com um desconto de 10%, o múltiplo passaria para 1 vez; e, com 30%, chegaria a 1,29 vez. A Via Varejo “compete com três grandes, e mais estabelecidas plataformas que vivem um momento operacional melhor”. Essas plataformas, segundo o UBS, negociam a múltiplos entre 4 vezes e 13 vezes o valor da empresa/vendas. O banco lembra que a Best Buy, tradicional no ramo de varejo de eletroeletrônicos, é negociada por 0,45 vez.09/06/2020
Dona da Farm prepara abertura de capital - Enquanto as empresas do varejo de moda listadas na B3 como Restoque e InBrands lutam para reorganizar as dívidas com credores, dramaticamente afetadas pelo fechamento do comércio devido à pandemia, o Grupo Soma garantiu seu lugar na fila para um IPO (a sigla em inglês para oferta pública inicial) e se prepara para captar. Na sexta-feira, a companhia, que é dona das marcas Farm, Animale, Cris Barros, A.Brand, Fábula, Foxton e Off Premium, arquivou na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) o pedido para retomar o processo de abertura de capital. A operação é estimada em 1 bilhão de reais, majoritariamente primária. O plano é concluí-la no fim de julho, para combinar com a retomada das atividades do comércio. O projeto do IPO é anterior à crise do novo coronavírus e foi paralisado pelo cenário. Agora, mesmo com 80% das lojas ainda fechadas, a companhia se organizou para apresentar seus planos aos investidores, diante da liquidez do mercado de ações e da recuperação dos preços na bolsa. 09/06/2020
“Abrir o capital nos EUA é o nosso principal projeto”, diz o CEO global da JBS - Gilberto Tomazoni, CEO global da JBS, afirma ao NeoFeed que a listagem no exterior é prioridade para a companhia e detalha o que a gigante, com faturamento de R$ 204,5 bilhões em 2019, está fazendo no campo da inovação. Não é de hoje que a JBS, um colosso com faturamento de R$ 204,5 bilhões em 2019, estuda abrir capital nos Estados Unidos. Afinal, mais de 70% de sua receita vem do exterior. Mas o projeto que parecia ter sido engavetado está novamente na mira de seus executivos. “Hoje, a nossa estrutura de capital não reflete a nossa estrutura de operação”, diz Gilberto Tomazoni, CEO global da JBS, ao NeoFeed. Justamente por isso, devido a esse descasamento, a empresa pretende listar suas ações na bolsa americana e, obviamente, acessar um mercado com custo de capital mais barato. “Os nossos pares nos EUA têm um faturamento menor, uma geração de caixa menor e um endividamento maior. No entanto, um valor de mercado 50% maior do que o nosso.” Estamos vivendo um momento de crise, com muitas empresas endividadas. A JBS está analisando aquisições? Se você olhar a história da JBS, ela é uma empresa que foi formada por aquisições. Então, estar olhando oportunidades de mercado é uma prática nossa desde sempre. É uma constante aqui e não paramos por conta da pandemia. É rotina aqui dentro. É um momento ideal de grande volatilidade. Quando você compra uma empresa, você olha para o passado, mas muito mais para o futuro. Então, tem que precificar as coisas do jeito correto. Muita volatilidade é um momento de grandes oportunidades, mas tem que analisar os riscos porque não está muito claro o que vai acontecer daqui para frente... 10/06/2020

M&A - COVID-19 principais destaques

Da sobrevivência para a exploração de oportunidades "Há lacunas em setores como educação, saúde e varejo. E elas podem ser resolvidas por meio da tecnologia", diz Hernan Kazah. Loggi e Nubank é um bom exemplo de como os gargalos brasileiros proporcionaram grandes oportunidades de negócios. O executivo aposta que outras empresas de tecnologia relevantes vão surgir em breve em terras nacionais. Empreendedores mais capacitados e fundos de capital de risco interessados no Brasil irão impulsionar esse movimento. Alertam para não se subestimar as oportunidades criadas por uma crise econômica — basta lembrar que o Uber foi fundado em 2008. "As melhores companhias são criadas em momentos de muitos desafios. É quando há menos gente caçando oportunidades e melhores condições para acelerar o crescimento dos negócios”. Os investimentos anunciados recentemente foram realizados antes da pandemia. Agora, os fundos de venture capital se veem com a missão de fechar negócios durante a quarentena em diversos países. "Estamos considerando estratégias para investir após a crise. Nosso desafio é analisar a inteligência emocional e a capacidade de liderança dos fundadores nesse ambiente digital", diz Sobel. 10/06/2020
A nova onda de compra e venda de empresas no Brasil - O momento é de reflexão e muito debate. A pandemia colocou todos em situação totalmente inusitada e imprevisível, com efeitos ainda imensuráveis no campo da saúde e da economia. Esse momento traz mais perguntas do que respostas, e uma constante busca de como será o “novo normal”…. ...Assim, operações de M&A deverão ocorrer e provavelmente terão como objeto empresas que (i) tenham um modelo de negócios resiliente, capaz de absorver o impacto e se adaptar às novas circunstâncias; (ii) possam ser avaliadas de forma razoável; e (iii) embora em dificuldades, possam não estar insolventes... 11/06/2020
Economia brasileira deve encolher 8% em 2020 e terá recuperação fraca, projeta Banco Mundial - A economia brasileira deve encolher 8% em 2020, um dos piores resultados globais, de acordo com estimativas divulgadas nesta segunda-feira (8) pelo Banco Mundial. Em janeiro, a instituição projetava crescimento de 2% para o Brasil neste ano. Além de ter uma retração superior à média mundial de 5,2%, o país terá uma recuperação mais lenta. A projeção de crescimento para 2021 é de 2,2%, pouco mais da metade do crescimento mundial de 4,2% esperado para o próximo ano. “A economia global sofrerá contração de 5,2% neste ano. Isso representaria a recessão mais profunda desde a Segunda Guerra Mundial, com a maior proporção de economias desde 1870 a experimentar declínio do produto per capita [90% dos países, ante 85% na Grande Depressão dos anos 1930]”, afirma o Banco Mundial em sua publicação “Global Economic Prospects”. As economias avançadas devem encolher 7%. As emergentes e em desenvolvimento, 2,5%, em sua primeira contração como grupo em pelo menos 60 anos. “A expectativa de declínio para a renda per capita é de 3,6%, o que levará milhões de pessoas à situação de pobreza extrema neste ano”, afirma a instituição. 08/06/2020
Ipea prevê queda de 10,5% no PIB do 2º trimestre e retração de 6% em 2020 - Para o instituto, recuperação no segundo semestre deve ajudar desempenho positivo da economia em 2021, quando o país deve crescer 3,6%, segundo a previsão. O Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (Ipea) projeta queda de 10,5% no Produto Interno Bruto (PIB) do segundo trimestre ante o primeiro trimestre, devido à pandemia. A estimativa consta da pesquisa Carta de Conjuntura, divulgada nesta terça-feira, em que o instituto divulga projeções atualizadas de atividade para o ano de 2020. Segundo as estimativas do instituto, em comparação com o segundo trimestre de 2019, a queda no PIB será de 11% no segundo do trimestre de 2020. O instituto projetou ainda que o ano deve encerrar com queda de 6% na atividade econômica. 09/06/2020
Esteves: Real está barato “sob qualquer métrica” O controlador do BTG Pactual, André Esteves, disse “Eu acho que o timing é bom [para investir no Brasil], porque se você olhar o real em qualquer tipo de métrica — o modelo de curto prazo, o modelo de longo prazo, o modelo de paridade do poder de compra — a conta corrente provavelmente está positiva no Brasil neste exato momento enquanto falamos… então, em termos de fundamentos você está protegido. O [câmbio] ao redor de R$ 5 é barato sob qualquer métrica. Então, em termos de risco cambial você está bem.” Já sobre os preços dos ativos, Esteves disse que “o mercado andou muito, mais ou menos em linha com S&P e outras bolsas internacionais, mas ainda temos múltiplos baratos para padrões internacionais. Eu acho que a imagem do Brasil no exterior é pior do que a situação real do país.” “Temos uma agenda econômica bem razoável e um Congresso de centro ou centro-direita, então se nós administrarmos isso de forma minimamente boa, podemos continuar com uma agenda positiva de reformas.” “Mas especificamente, acho que o Real está muito barato... se você olha em cinco anos, três anos ou dez anos acho que está barato.” 08/06/2020
Em Portugal, governo quer fomentar aquisições e fusões de PME e dá benefícios fiscais - Governo avança com rol de medidas fiscais, incluindo a redução ou isenção dos pagamentos por conta, benefícios para fomentar concentrações e aquisições de PME e um crédito fiscal extraordinário de investimento. No Programa de Estabilização Económica e Social (PEES) o Governo incluiu uma medida fiscal com a finalidade de fomentar aquisições e fusões de Pequenas e Médias Empresas. Nas concentrações de PME realizadas em 2020 será desconsiderado o limite de utilização dos prejuízos fiscais pela sociedade incorporante (por referência ao património das sociedades envolvidas na operação), “com a regra de não distribuição de lucros, durante três anos, dispensando, durante o mesmo período, a aplicação de derrama estadual (quando aplicável)”. Mas também está previsto “considerar a transmissibilidade de prejuízos fiscais nas aquisições de participações sociais de PME que, em 2020, tenham passado a ser consideradas ‘empresas em dificuldades’, para utilização destes prejuízos fiscais pela sociedade adquirente, com a regra de não distribuição de lucros e o compromisso de manutenção dos postos de trabalho durante três anos”..Em nome de salvar os postos de trabalho o Governo avança com um rol de medidas fiscais. Como redução ou isenção dos pagamentos por conta; a desconsideração do agravamento das tributações autónomas em empresas com prejuízos fiscais em 2020 que tenham tido lucro nos anos anteriores; e um enquadramento específico e transitório do reporte de prejuízos fiscais mais benéfico para as empresas. Ainda há benefícios fiscais para fomentar concentrações e aquisições de PME e um crédito fiscal extraordinário de investimento. O PEES prevê então, “em relação aos prejuízos fiscais relativos a 2020 e a 2021, alterar, para as empresas que têm prazo de reporte dos mesmos de cinco para dez anos, bem como alargar para todas as empresas o limite de dedução de 70% para 80% quando nestes 10 pontos percentuais estejam em causa prejuízos fiscais de 2020 e 2021”. O reporte de prejuízos fiscais implica que as empresas tenham lucros para beneficiar dos prejuízos passados na contabilização do valor sobre que incide o IRC. 07/06/2020
Fusões e aquisições dão sinais de retomada, dizem especialistas - O volume global de fusões e aquisições caiu quase pela metade neste ano, segundo dados compilados pela Bloomberg. A perspectiva de uma grande fusão no setor global de assistência médica ajuda a aumentar a confiança de investidores na recuperação das atividades de fusões e aquisições, afetadas pela pandemia de coronavírus. “O mercado de fusões e aquisições começa a mostrar sinais de atividade”, disse Anu Aiyengar, corresponsável de fusões e aquisições globais do JPMorgan Chase. Ela disse que a retomada é vista “particularmente entre compradores estratégicos bem capitalizados com alvos lógicos”, bem como empresas que procuram acordos apenas com troca de ações em bolsas voláteis. O volume global de fusões e aquisições caiu quase pela metade neste ano, segundo dados compilados pela Bloomberg, já que as empresas foram obrigadas a tentar sobreviver aos choques econômicos da Covid-19. O valor das fusões e aquisições anunciadas, excluindo investimentos minoritários, ficou pouco acima de US$ 100 bilhões em abril e maio combinados, o volume mais baixo para um período de dois meses em 22 anos. Embora mais de US$ 15 bilhões em transações tenham sido canceladas por mútuo consentimento por causa do impacto do vírus, consultores dizem que as negociações suspensas estão sendo retomadas, já que os conselhos corporativos respondem à reabertura das economias e dos mercados de dívida e ao forte apoio de banco centrais. “Vemos um nível crescente de diálogo, principalmente em torno de fusões, e estamos otimistas de que isso levará a um aumento dos volumes de fusões e aquisições”, disse Anton Sahazizian, responsável por fusões e aquisições dos EUA na consultoria boutique Moelis & Co. As negociações no segundo semestre devem continuar afetadas pela incerteza em torno da vacina para a Covid-19 e pela eleição presidencial dos EUA em novembro, disse Jim Langston, sócio de fusões e aquisições do escritório de advocacia Cleary Gottlieb Steen & Hamilton. 08/06/2020

RELAÇÃO DAS TRANSAÇÕES

Pipo quer reinventar a venda de planos de saúde; três VCs bancam a ideia - Com dois amigos, Manoela fundou a Pipo, uma corretora digital que usa inteligência artificial e big data para tornar o processo de escolha dos planos mais assertivo e barato. A startup acaba de levantar US$ 4,6 milhões em sua primeira rodada de seed capital com a Monashees, Kaszek e a ONEVC, a gestora brasileira baseada em São Francisco que foi uma das primeiras investidoras da Rappi. Também participaram da rodada o fundador do Nubank, David Vélez, e Alex Bleyleben, o ex-VP da Collective Health — uma health tech da Califórnia e um dos principais benchmarks da Pipo. Os outros fundadores da Pipo são Thiago Torres, um ex-analista da Gávea Investimentos e atual COO da empresa, e Vinicius Corrêa, um dos primeiros desenvolvedores do Nubank e hoje o CTO da startup. A Pipo é mais uma de diversas startups tentando arbitrar as ineficiências do setor de saúde suplementar, um dos mais disfuncionais da economia. As complexidades que existem na regulação, na relação entre operadoras, pacientes e prestadores médicos, e nas fórmulas de pricing impõem dificuldades até a grandes corretoras tradicionais, como a Aon e a Qualicorp, e startups como a Vitta, que acaba de ser vendida para a Stone. Um número simples evidencia os desafios do setor: há cerca de dez anos, o número de brasileiros com plano de saúde está estagnado em torno de 47 milhões. A Pipo se inspirou na Zenefits, outra startup do Vale que atua na gestão dos benefícios de empresas, principalmente planos de saúde. Em sua última captação privada, a Zenefits foi avaliada em US$ 4,5 bilhões.. 11/06/2020
Keller Group vende sua subsidiária Tecnogeo - Buyout de gerenciamento da Keller Tecnogeo. Um grupo de executivos e engenheiros (MBO) adquiriu a Keller Tecnogeo Fundações Ltda. A Tecnogeo era a subsidiária no Brasil do Keller Group (Keller), o maior empreiteiro especialista em geotécnica do mundo. A equipe da Tecnogeo continuará a aplicar sua experiência de longo prazo em trabalhos avançados de geotécnica, fundação e melhoria de solo para atender seus clientes no Brasil. Com cerca de 450 funcionários e operações na América do Sul, a Tecnogeo gera receita anual de R $ 120 milhões.. 05/06/2020
Logcomex é a primeira startup financiada pela Caravela Capital - A Caravela Capital já tem a sua primeira empresa investida: a Logcomex, startup especializada na inteligência de dados de importação e exportação, que recebeu investimento de R$1 milhão do fundo de venture capital. Para Frederico Guesser, sócio da Caravela Capital, a Logcomex atende uma dor latente no mercado e por isso que é uma das 20 empresas escolhidas pelo fundo e recebe R$ 1 milhão de investimento dos R$ 75 milhões disponíveis pela Caravela Capital, que segue procurando outras empresas para os outros investimentos. 11/06/2020
Concremat investe em startup para melhorar gestão e reduzir custos - A empresa de tecnologia desenvolveu plataforma móvel de gestão de obras, que já foi implementada em onze projetos da companhia de engenharia. A Concremat comprou 30% da startup Stant com o objetivo de aprimorar o gerenciamento de obras e reduzir o custo de clientes. A empresa de tecnologia, avaliada em R$ 6 milhões, tem plataforma móvel de gestão de obras, que já foi implementada em onze investimentos da Concremat, que totalizam R$ 3 bilhões... 12/06/2020
A fintech Brex levanta US$ 150 milhões e demite 17% do staff - Fundada pelos brasileiros Henrique Dubugras e Pedro Franceschi, a Brex consegue levantar US$ 150 milhões, numa avaliação de US$ 3 bilhões, no meio da pandemia. Mas, ao mesmo tempo, demite 62 funcionários, sinalizando tempos difíceis pela frente. Fundada em 2017, a Brex teve, desde então, uma ascensão meteórica, até mesmo para os padrões do Vale do Silício, ao fornecer, sem burocracia, um cartão de crédito para startups. Sob esse modelo, a fintech atraiu clientes como o Airbnb e captou US$ 732 milhões junto a nomes como Credit Suisse, Barclays, Ribbit Capital e Y Combinator. No último aporte, anunciado em 19 de maio e liderado pelo DST Global, mais de US$ 150 milhões entraram na conta da startup, que foi avaliada em US$ 3 bilhões – o valor anterior era da US$ 2,6 bilhões. Com a mesma velocidade que se tornou uma das meninas dos olhos da indústria de venture capital, a Brex começa, no entanto, a dar sinais de que o crescimento exponencial vai desacelerar. Apenas dez dias depois de captar mais uma rodada de investimentos, a fintech promoveu cortes em sua equipe. 10/06/2020
Dasa compra 60% do Grupo Santa Celina por R$ 70 mi - A Diagnósticos da América (Dasa) (DASA3) anunciou na noite de segunda-feira a aquisição de participação societária representativa de 60% do Grupo Santa Celina, com sede em São Paulo (SP), por 70,5 milhões de reais. Em comunicado ao mercado, a Dasa acrescentou que o seu diretor presidente e um dos acionistas controladores da companhia, Pedro de Godoy Bueno, possui participação representativa do controle indireto do capital social do Grupo Santa Celina, mas que ele não participou das negociações. “A operação faz parte de um projeto de integração dos negócios da Dasa para acelerar a visão de um ecossistema de saúde”, afirmou a empresa. A Dasa também explicou que, tendo em vista a oportunidade de negócio específica, não analisou a possível aquisição de outras sociedades do mesmo perfil de negócio do Grupo Santa Celina. 09/06/2020
Altamira vende projeto de ouro Crepori, no Pará, por R$ 1,8 milhão - A Altamira Gold anunciou nesta terça-feira (9) a venda do projeto de ouro Crepori, no sul do Pará, pelo equivalente a aproximadamente R$ 1,82 milhão. Além da parte do negócio em dinheiro, o contrato com a Mineração do Pará Ltda (MAP) prevê também que a companhia canadense manterá um royalty NSR (do inglês net smelter return, ou receita líquida sobre a produção) de 4%. O projeto Crepori inclui dois direitos minerários que cobrem uma área total de 6.789 hectares... 09/06/2020
Startup que oferece sistemas de gestão para criação de gado recebe aporte da KPTL - A gestora de investimentos em tecnologia e inovação, a KPTL anunciou um aporte na Gestão Agropecuária (GA), empresa referência no agronegócio digital. Especializada em bovinos de corte, a empresa oferece aos clientes uma plataforma de softwares que permite a produtores e empresas de nutrição monitorar o desempenho zootécnico do rebanho por animal e por lote e a performance de toda a operação da originação ao abate. Fundada em 2007, a GA é uma das líderes em sistemas de gestão para criação de gado no Brasil, operando também em países vizinhos, como Uruguai, Paraguai e Bolívia. Por acreditar que as AgTechs representam o futuro dos investimentos em venture capital e pelo histórico de sucesso da GA, a KPTL decidiu trazer a empresa para seu portfólio, que assim, conta com 46 investidas, com mais de R$ 1,2 bilhão em ativos totais e se consolida com a maior gestora de fundos de venture capital domiciliados no Brasil. 09/06/2020
XP compra fintech de seguros DM10 - Marketplace conecta distribuidores independentes de seguro de vida e previdência. O Valor Online informa que a XP Inc anunciou a aquisição da fintech de seguros DM10, um marketplace que conecta distribuidores independentes com produtos de seguro de vida e plano de previdência. O valor da transação não foi revelado. Na segunda-feira a XP havia anunciado a compra da fintech Fliper, que tem um aplicativo para consolidação de contas de corretoras e bancos. A DM10 tem uma rede de cerca de 1 mil corretores e foi a primeira a oferecer uma plataforma totalmente digital e de arquitetura aberta. A XP afirma que, um ano após sua criação, seu braço de seguros é que o mais cresce no setor, alcançado a liderança em contribuições líquidas e renovações na indústria de previdência em abril, segundo dados da Fenaprevi. s 10/06/2020
Startup de mobilidade recebe investimento de R$ 4 milhões - A gestora de venture capital Iporanga Ventures e a Wayra, hub de inovação aberta do grupo Telefónica e uma iniciativa Vivo, anunciaram um investimento na startup de mobilidade VOLL, que totaliza R$ 4 milhões. A startup oferece uma plataforma para gestão de transporte corporativo que, entre outros serviços, oferece a comparação de preços de corridas pelo Uber, Cabify, Easy, Wappa e 99, possibilitando uma economia média de 30% para a empresa que adota o uso do app. O aporte será usado para acelerar o crescimento da startup, com foco no desenvolvimento das áreas comercial e internacional. “Estamos crescendo o número de clientes neste momento de crise por dois motivos: o primeiro tem a ver com as empresas de serviços essenciais que passaram a nos contratar para transportar os funcionários que antes se locomoviam de transporte público. 10/06/2020
Pátria e Leblon Equities fazem aposta no turnaround da Alper - O empresário Marcelo Lima vendeu sua participação de 18% na Alper (a antiga BR Insurance) para fundos administrados pelo Pátria e Leblon Equities. O block trade aconteceu esta tarde na B3. A venda acontece cinco dias depois da Restoque — dona das marcas Le Lis Blanc, Dudalina e John John — pedir recuperação extrajudicial para renegociar R$ 1,5 bilhão em dívidas. Lima é o maior acionista da Restoque com 26%. O leilão do bloco começou a R$ 19,30, tendo o Pátria como o principal comprador, e terminou a R$ 21, depois que a Leblon interferiu nos 30 segundos finais. Fundada em 2010 como BR Insurance — um IPO arquitetado pela Gulf Invest que levantou recursos para consolidar o mercado de corretagem de seguros — a Alper cresceu com uma agenda intensa de aquisições: foram quase 50 ao longo de dez anos. Hoje, a companhia vale R$ 274 milhões na B3 e vende seguros de saúde, vida, auto e planos corporativos. Agora, a reestruturação da Alper tenta integrar as marcas da empresa, até então separadas em CNPJs diferentes, além de consolidar um mercado ainda pulverizado e dominado por multinacionais como Marsh e Aon, que faturam na casa de R$ 1 bilhão no Brasil cada uma. (A Alper faturou R$ 100 milhões ano passado.) 09/06/2020
NEO compra Argo — e o bom filho à casa torna - A NEO Investimentos está comprando a Argo Capital numa fusão que traz de volta à gestora um de seus sócios-fundadores, Augusto Lange. A Argo administra cerca de R$ 300 milhões num fundo multimercado, focado numa estratégia long-short de ações. A equipe de nove pessoas será acoplada à estratégia de multimercado da NEO, que hoje soma R$ 2 bilhões. A NEO administra mais de R$ 4 bilhões. Além da estratégia multimercado e de um fundo de private equity clássico, a gestora administra o Navitas — um fundo de ações long-only tradicional — e o Future, um fundo de ações que usa uma abordagem de private equity para investir em empresas. 10/06/2020
XP compra participação na fintech Fliper e se antecipa ao movimento de Open Banking no Brasil - A XP anunciou hoje a aquisição de participação majoritária na fintech Fliper, plataforma de consolidação automatizada de investimentos, que oferece aos seus usuários conectividade e ferramentas para realizarem uma autogestão financeira intuitiva e inteligente. Dessa forma, a XP acelera o movimento do Open Banking no Brasil e passa a oferecer aos seus clientes mais um diferencial para administrarem os seus investimentos. A aquisição também faz parte da estratégia de crescimento da companhia e demonstra o potencial que a companhia enxerga nas fintechs, buscando sempre atrair os melhores empreendedores do país para oferecer aos clientes, cada vez mais, uma completa e melhor plataforma de investimentos. A Fliper e os seus fundadores, Felipe Bonani, Renan Georges e Walter Poladian, permanecem com uma participação na empresa e 100% de independência na gestão do negócio, contando com a estrutura da XP em áreas como segurança, tecnologia, backoffice e marketing para alcançar um crescimento ainda mais seguro e relevante do negócio. 08/06/2020
Startup que aluga de furadeira a aparelho de ginástica, Boomerang levanta R$ 3 mi - Rodada de financiamento foi liderada pelo fundo Canary e por Ariel Lambrecht, fundador da 99 e da Yellow; empresa quer fazer pessoas 'alugarem coisas em vez de comprar’. Parafusadeira, furadeira, lavadora de alta pressão… muita gente já se deparou com a necessidade desses itens na hora de consertar, limpar ou mesmo mudar de casa. Uma vez depois de usados, porém, esses itens podem passar meses e até anos pegando poeira, sem serem úteis. É algo com que a startup paulistana Boomerang deseja acabar. Criada por três ex-funcionários da empresa de bicicletas e patinetes Grow, a novata é dona de um serviço de "aluguel de coisas", como define o presidente executivo Nathan Romeiro. A ideia acabou por atrair usuários (já são 10,5 mil clientes) e investidores: nesta segunda-feira, 8, a empresa anuncia uma rodada de investimento de R$ 3 milhões, liderada pelo fundo Canary e por Ariel Lambrecht (fundador da 99 e da Yellow, que se fundiu com a mexicana Grin para se tornar a Grow). Com os recursos, a startup vai investir em uma nova versão de seu site e aumentar sua operação para diferentes categorias - por enquanto, a empresa atua apenas na cidade de São Paulo. "O lançamento de novos produtos vai depender do retorno da quarentena e de uma série de fatores", diz Romeiro, cuja empresa, além dos três sócios, tem apenas mais um funcionário. 08/06/2020
Banco Do Brasil Compra R$ 2,6 Bilhões Em Carteiras Do Banco Votorantim - As operações consistem em cessão de direitos creditórios com retenção substancial dos riscos e benefícios. O Banco do Brasil (BB) informou que comprou R$ 2,602 bilhões em carteiras do Banco Votorantim (BV Financeira). A operação foi revelada em comunicado sobre transações com partes relacionadas, já que o Banco Votorantim é controlado pelo BB e a família Ermírio de Moraes. As compras foram realizadas em duas operações. A primeira, com data de cessão em 27 de maio, no valor de R$ 1,337 bilhão. A segunda, com data de cessão em 28 de maio, e valor de R$ 1,265 bilhão. 08/06/2020

RELATÓRIOS - DESTAQUES DA SEMANA

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Fusões e aquisições: 74 transações realizadas em maio/20
TI - RADAR de Fusões e Aquisições, em abril/2020

QUEM, O QUÊ, QUANDO, QUANTO, COMO e POR QUÊ

A pesquisa FUSÕES E AQUISIÇÕES - DESTAQUES DA SEMANA tem o propósito de captar o “clima” do mercado das operações de Fusões e Aquisições bem como sinalizar suas principais tendências. Trata-se da compilacão semanal das notícias visando tornar mais acessíveis e conhecidos os negócios de fusão, aquisição e venda realizados entre empresas com atuação no Brasil. Todas as informações sobre os negócios citados no presente relatório são obtidos a partir de notícias publicadas pela imprensa e divulgadas no “estado" pelo blog FUSOESAQUISICOES.BLOGSPOT http://fusoesaquisicoes.blogspot.com, não sendo feita qualquer verificação quanto à sua veracidade, precisão ou integridade do conteúdo. Sempre que possível, serão mencionados os nomes dos compradores – investidor estratégico ou fundos de private equity, dos vendedores, a tese de investimento e principais “value drivers”, o valor da transação, forma de pagamento, múltiplos praticados (Valor da Empresa/EBITDA, Valor da Empresa/Receita) etc. Muitas vezes a notícia não é clara a respeito dos valores/forma de pagamentos e respectivos múltiplos. É bem-vinda toda e qualquer contribuição para tornar as informações mais precisas e transparentes. Caso o conteúdo estiver em desacordo, nos contate que estaremos retirando o mesmo ou corrigindo a respectiva informação. Blog FUSÕES & AQUISIÇÕES

Fusões & Aquisições

15 junho 2020