Cristália e Eurofarma adquirem participação da MSD na joint venture Supera RX

Cade aprova operação de aquisição indireta da participação detida pela MSD na joint venture Supera RX, por Cristália e Eurofarma, através da Supera Farma. Após a operação a Cristália e a Eurofarma deterão, indiretamente, o controle compartilhado da Supera RX.

Requerentes: Supera Farma Laboratórios S.A. (“Supera farma”), Cristália Produtos Químicos Farmacêuticos Ltda. (“Cristália”), Eurofarma Laboratórios S.A. (“eurofarma”) E Merck Sharp & Dohme Farmacêutica Ltda (“msd”). Mercado de medicamentos para saúde humana. Ausência de nexo entre a operação e alterações na estrutura concorrencial do mercado. Aprovação sem restrições

Supera Farma Laboratórios S.A. (“Supera Farma”) - A Supera Farma é uma joint venture que atua na distribuição exclusiva de determinados medicamentos dos laboratórios Cristália e Eurofarma no setor de varejo farmacêutico (distribuidores farmacêuticos, farmácias e drogarias). Os produtos da Supera Farma são integralmente distribuídos pela Supera RX.

Cristália Produtos Químicos Farmacêuticos Ltda. (“Cristália”) - O Cristália é um laboratório farmacêutico brasileiro que atua na produção e comercialização de medicamentos para a saúde humana, especialmente anestésicos e adjuvantes. Grande parte de sua linha de produção é destinada aos hospitais.

 Eurofarma Laboratórios S.A. (“Eurofarma”) - A Eurofarma é uma multinacional farmacêutica brasileira que atua na produção e comercialização de medicamentos. A empresa tem 10 (dez) plantas fabris na América Latina que produzem para os seguintes segmentos farmacêuticos: prescrição médica, medicamentos isentos de prescrição, genéricos, hospitalar, licitações, oncologia, serviços a terceiros e veterinária.

Merck Sharp & Dohme Farmacêutica Ltda. (“MSD”) - A MSD é uma empresa farmacêutica sediada nos Estados Unidos da América, integrante Grupo Merck. O Grupo Merck é um grupo global de cuidados com a saúde que oferece soluções inovadoras em saúde através de medicamentos, vacinas, terapias biológicas e produtos para saúde animal, os quais são comercializados diretamente por suas subsidiárias e por meio de joint-ventures.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO - A operação proposta trata da aquisição indireta da participação detida pela MSD na joint venture Supera RX por Cristália e Eurofarma, através da Supera Farma. Após a operação a Cristália e a Eurofarma deterão, indiretamente, o controle compartilhado da Supera RX. Como parte da Operação Proposta, a MSD e a Supera RX firmarão um contrato de distribuição exclusiva, de tal maneira que a Supera RX continuará ofertando ao mercado os mesmos medicamentos que são hoje distribuídos pela joint venture.

O valor a ser pago pela Supera Farma à MSD pela aquisição de 51% das ações da Supera RX é de XXXX, sujeito a determinados ajustes. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O esquema abaixo apresenta as relações societárias atuais e posteriores a operação:

A Operação Proposta permitirá à MSD redirecionar seu foco e investimentos para os demais negócios desenvolvidos pelo grupo, que estão mais alinhados com a estratégia global do grupo MSD, ficando a cargo das sócias controladoras remanescentes, Eurofarma e Cristália, a continuidade dos negócios da Empresa-Alvo.

O MERCADO RELEVANTE​ Considerações iniciais

8.       Tendo em vista que a Supera Farma (Cristália e Eurofarma) detém participação relevante de 49% na Supera RX, e os medicamento da MSD continuarão a ser distribuídos pela empresa por meio de contrato, a operação em análise não geraria alteração nas condições de mercado. As eventuais sobreposições horizontais nos mercados de medicamentos seriam, portanto, preexistentes, não sendo resultado direto da operação supracitada.

9.       Poder-se-ia também afastar em tese possíveis sobreposições horizontais entre as atividades da Supera RX e as da Cristália e Eurofarma, já que os medicamentos produzidos e distribuídos de forma independente destas últimas concorrem com os distribuídos pela Supera RX.

10.     Contudo, de forma conservadora e em linha com a análise da operação de constituição da Supera RX (AC 08012.001707/2012-58, aprovado sem restrições em 07/08/2012) serão analisadas as sobreposições entre os medicamentos distribuídos por Cristália e Eurofarma, de um lado, e pela Supera RX, de outro... Leia mais em sei.cade 26/11/2018

03 dezembro 2018