“Cases” de Earnouts utilizados por empresas de TI, Saúde e Educação

Com o propósito de apresentar casos práticos de utilização de earnout, visando facilitar o entendimento a respeito desta ferramenta como modalidade de pagamento na aquisição de empresas, foram pesquisados casos em que as informações são públicas e disponíveis nos sites das empresas. Desta forma, estão descritos no quadro abaixo, três “cases” de utilização de earnout, com característica única: uma igualdade entre os desiguais, pois são de setores econômicos diferentes, empresas e portes distintos, e montantes das transações das companhias adquiridas significativamente diferenciados.

O earnout é um valor adicional de pagamento ao preço de aquisição de uma empresa, que o comprador se compromete a pagar após o fechamento da transação, num determinado prazo, desde que a empresa alvo concretize metas de desempenho, a serem executadas ao longo de um período. Não há uma fórmula de earnout padrão – pronta e acabada - aplicável a qualquer aquisição de empresa. É única e configurada para cada negócio. A estrutura a ser definida é bastante ampla e depende do negócio, do apetite das partes, da tolerância a risco, e outras características peculiares do comprador e do vendedor. Os termos do earnout são definidos ao longo de exaustivas negociações entre as partes, formalizadas em contrato, incluindo diferentes métricas e gatilhos, prazos de cumprimento, montantes, pazos e formas de pagamentos. Incorpora também outras obrigações de fazer e não-fazer - covenants.

As companhias aqui exemplificadas no quadro comparativo abaixo, que realizaram transações de compra de empresas utilizando earnout, foram:
1. Contax - é uma das maiores empregadoras e geradoras de emprego do Brasil. Empresa de serviços em contact center e cobrança, BPO e gestão do relacionamento com consumidor (CRM);
2. Grupo Fleury - a+ Medicina Diagnóstica - Referência em medicina e saúde no Brasil. Soluções integradas na cadeia de saúde envolvendo as etapas preventiva, diagnóstica e terapêutica
3. A Anhanguera Educacional é o maior grupo educacional da América Latina em número de alunos e em valor de mercado.


Regra geral, prepondera entre as métricas utilizadas a margem de EBITDA, margem operacional , taxa de crescimento da receita ou do lucro. Mesmo sendo o crescimento da receita a métrica mais fácil de se utilizar, pois é um único número, entendimento pacífico e um modo simples de medir, o benchmark , contudo, é o EBITDA. Mesmo assim, dependendo das premissas envolvidas, nenhuma é por si só suficiente.
Nos exemplos citados dos três segmentos, são distintas as métricas adotadas. A que se utilizou da menor parcela de earnout em relação ao valor da aquisição foi a empresa de TI, e a métrica adotada foi a do crescimento do Ebitda. No cenário intermediário – Laboratório - foram utilizadas duas métricas: receitas líquidas e margem operacional. Já na situação de maior representatividade – educação - a parcela de earnout foi de 55,5% do valor da aquisição e a métrica utilizada foi condicionada ao crescimento do lucro líquido.

Também foi variável o prazo estabelecido para aferir o desempenho estabelecido por cada métrica. Desde 2 anos, passando para 3 anos e até 5 anos.

Por fim, no que tange aos múltiplos EV/EBITDA, verifica-se que também são bastante díspares se relacionados com o a participação percentual do earnout no transação. O menor múltiplo EV/EBITDA - 4,9x, foi o de maior prazo – 5 anos. E o maior múltiplo foi de um prazo intermediário.

05 junho 2011