Grupo norte-americano HIG Capital compra Nadir Figueiredo por R$836 mi

O grupo norte-americano de private equity HIG Capital comprou a compra da centenária fabricante de produtos de vidro Nadir Figueiredo por 836,27 milhões de reais, informou a empresa brasileira nesta sexta-feira.

Em fato relevante, a Nadir Figueiredo afirmou que a venda foi aprovada por acionistas detentores de 97,67% do capital. A compra será feita por meio da Flamengo Participações, controlada pela HIG Capital."O objetivo da compradora com a operação é a diversificação do seu portfólio de negócios na América Latina", afirmou a Nadir Figueiredo no documento.

Fundada em 1912 inicialmente como uma oficina de máquinas de escrever, a Nadir Figueiredo criadora dos famosos copos americanos fabrica produtos de vidro desde 1935. (Por Aluísio Alves)
Reuters Leia mais em dci 13/07/2019
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NADIR FIGUEIREDO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. FATO RELEVANTE

Os administradores da NADIR FIGUEIREDO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. (“Nadir Figueiredo” ou “Companhia”) informam que, nesta data, aprovaram a convocação de assembleia geral extraordinária a ser realizada, em primeira convocação, no dia 31 de julho de 2019 (“Assembleia”), para deliberar sobre a cisão parcial da Companhia (“Cisão Parcial”), com a versão da parcela cindida para companhia a ser constituída (“Newco”), nos termos descritos no presente fato relevante e na respectiva Justificação, também disponibilizada na presente data no website da Companhia (http://www.nadir.com.br/) e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).

1. SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO E SUAS ATIVIDADES

1.1. Nadir Figueiredo.
(a) Identificação. NADIR FIGUEIREDO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A., companhia aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Morvan Dias de Figueiredo, 3535, Vila Maria, CEP 02063-903, inscrita no CNPJ/MF sob o no 61.067.161/0001-97.
(b) Atividades. A Nadir Figueiredo é uma companhia que fabrica artigos de vidro, cristal, cerâmica, louça, porcelana, metais, fundição, plásticos, aparelhos elétricos de iluminação e aquecimento, madeiras e seus produtos, máquinas, equipamentos, peças e acessórios para uso doméstico.

1.2. Newco.
(a) Identificação. A Newco será constituída como uma sociedade anônima fechada, sendo certo que desde já se informa que não há planos para promover o registro da Newco como companhia aberta no prazo previsto no §3o do art. 223 da Lei 6.404/76.
(b) Atividades. A Newco se dedicará (i) à compra, venda, hipoteca, permuta, administração e locação de bens imóveis; (ii)ao desenvolvimento, por conta própria e de terceiros, de empreendimentos imobiliários e loteamentos em imóveis de propriedade da Newco; e (iii) à participação em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista.
     
 2. DESCRIÇÃO, PROPÓSITO E PRINCIPAIS BENEFÍCIOS DA OPERAÇÃO
Propõe-se que a Cisão Parcial seja realizada de forma que a Newco receba a parcela cindida da Nadir Figueiredo pelo seu valor contábil, tomando como base determinados elementos ativos e passivos constantes do balanço levantado em 31 de março de 2019 (“Data Base”). As variações patrimoniais relativas aos elementos que compõem o Acervo Cindido, apuradas a partir da Data Base na Nadir Figueiredo, serão apropriadas pela Newco.

A Cisão Parcial deverá ser aprovada como condição para a conclusão da compra e venda das ações de emissão da Nadir Figueiredo objeto do contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças firmado por acionistas da Companhia com a Flamengo Participações S.A. (sociedade controlada em última instância por entidades no exterior geridas por H.I.G. Capital LLC) (“Contrato de Compra e Venda”), conforme fato relevante divulgado também nesta data, por serem ativos e passivos não utilizados ou não relacionados ao exercício da atividade principal da Companhia.

A Cisão Parcial resultará na redução do capital social da Companhia em montante equivalente ao valor patrimonial do Acervo Cindido, i.e., em R$127.326.469,23 (cento e vinte e sete milhões, trezentos e vinte e seis mil, quatrocentos e sessenta e nove reais e vinte e três centavos), sem o cancelamento de ações, passando o seu capital social de R$300.000.000,00 para R$172.673.530,77 (cento e setenta e dois milhões, seiscentos e setenta e três mil, quinhentos e trinta reais e setenta e sete centavos), representado por 13.579.031 (treze milhões, quinhentas e setenta e nove mil e trinta e uma) ações nominativas escriturais, sem valor nominal, sendo 5.513.608 (cinco milhões, quinhentas e treze mil, seiscentas e oito) ações ordinárias e 8.065.423 (oito milhões, sessenta e cinco mil, quatrocentas e vinte três) ações preferenciais, e com a consequente alteração do artigo 5o do estatuto social da Companhia.

A Cisão Parcial será realizada sem solidariedade entre a Companhia e a Newco, nos termos do art. 233, parágrafo único, da Lei no 6.404/76, ficando a Newco, portanto, responsável apenas pelos direitos e obrigações que lhe forem transferidos como parte do Acervo Cindido.

3. CUSTOS E RISCOS DA OPERAÇÃO
Estima-se que os custos de realização da Cisão Parcial sejam da ordem de, aproximadamente, R$300.000,00 (trezentos mil reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na operação.
Os acionistas da Companhia signatários do Contrato de Compra e Venda, que representam 98,90% (noventa e oito vírgula noventa por cento) do capital votante da Companhia, já manifestaram sua intenção de votar favoravelmente à aprovação da Cisão Parcial, nos termos ora propostos, razão pela qual espera-se que ela seja aprovada na Assembleia.

4. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DAS AÇÕES E CRITÉRIOS DE FIXAÇÃO
Como resultado da Cisão Parcial, os acionistas da Companhia receberão uma ação ordinária da Newco para cada ação ordinária ou preferencial da Companhia de que forem titulares, assegurando-se, desta forma, participação no capital total da Newco equivalente, percentualmente, às respectivas participações no capital total da Nadir Figueiredo na data da aprovação da Cisão Parcial. As ações ordinárias da Newco conferirão aos acionistas, relativamente à Newco, os mesmos direitos hoje assegurados pelas ações ordinárias da Nadir.

5. PRINCIPAIS ELEMENTOS ATIVOS E PASSIVOS QUE FORMARÃO CADA PARCELA DO PATRIMÔNIO, EM CASO DE CISÃO
Busca-se, com a Cisão Parcial, segregar os elementos ativos e passivos descritos no Laudo de Avaliação anexo à Justificação, os quais incluem (i) o imóvel constituído por terreno, suas respectivas benfeitorias e dois prédios localizados na Avenida Morvan Dias de Figueiredo n°s 3535 a 3537 e Rua João Veloso Filho, S/N quadras A, B, C, D, E e F da Vila Guilherme, no 36o Subdistrito de Vila Maria, na cidade e Estado de São Paulo, cujas características e confrontações se encontram constantes das matrículas nos 24.223, 24.224, 9.568, 9.569, 11.785, 35.044, 63.510, 63.511 e 64.342 do 17° Registro de Imóveis de São Paulo - SP, cadastrado perante a Prefeitura de São Paulo sob os contribuintes nos 064.209.0019-0, 064.209.0018-2, 064.209.0030- 1, 064.209.0016-6 e 064.209.0017-4, (ii) a participação societária de titularidade da Companhia na Ridan Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Avenida Zaki Narchi no 500, 5o andar, Vila Guilherme, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 02029-001, inscrita no CNPJ/ME sob o no 10.818.682/0001-06, e (iii) a participação societária de titularidade da Companhia na Mineração Rosicler Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Deputado Vicente Penido no 6, Vila Guilherme, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 02064-120, inscrita no CNPJ/ME sob o no 61.067.088/0001-53 (“Acervo Cindido”).

6. DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO
Aos acionistas titulares de ações da Companhia que dissentirem da deliberação que aprovar a Cisão Parcial será assegurado direito de retirada, no âmbito da Newco, com base (i) no art. 137 da Lei no 6.404/76, uma vez que o objeto social da Newco será diferente do objeto social da Companhia; e (ii) no art. 223, §4o, da Lei no 6.404/76, tendo em vista que não há planos para que a Newco se torne uma companhia aberta uma vez concluída a Cisão Parcial, tampouco após o decurso do prazo de 120 dias contados da assembleia geral que aprovar a Cisão Parcial.

Os acionistas que dissentirem da deliberação que aprovar a Cisão Parcial e manifestarem a sua intenção de se retirarem da Newco no prazo de 30 dias contados da data de publicação da ata da assembleia geral extraordinária da Companhia que aprovar a Cisão Parcial, de acordo com o disposto no art. 230 da Lei no 6.404/76, terão direito ao reembolso das ações da Newco de que se tornarem proprietários, em decorrência da titularidade, comprovada e ininterrupta, de ações da Companhia, desde a presente data.
A importância a ser paga a título de reembolso corresponderá ao valor do patrimônio líquido da ação da Newco, calculado tomando-se por base o balanço patrimonial da Companhia levantado em 31.12.2018, aprovado na assembleia geral ordinária de acionistas realizada em 22 de abril de 2019, proporcionalmente ao Acervo Cindido. Este valor corresponde a R$9,38 por ação ordinária da Newco, sem prejuízo do direito de levantamento de balanço especial.
Não haverá direito de retirada em relação às ações da Companhia.

7. SUBMISSÃO DA OPERAÇÃO ÀS AUTORIDADES BRASILEIRAS OU ESTRANGEIRAS
Não aplicável. São Paulo, 12 de julho de 2019... Leia mais em nadirfigueiredo 12/07/2019
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NADIR FIGUEIREDO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. COMPANHIA ABERTA FATO RELEVANTE

Em observância aos dispositivos legais e à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da companhia, NADIR FIGUEIREDO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. (“Companhia”) comunica que, nesta data, acionistas (pessoas físicas e jurídicas) titulares, em conjunto, de 97,67% (noventa e sete vírgula sessenta e sete por cento) do capital social total da Companhia, sendo 98,90% (noventa e oito vírgula noventa por cento) do total de ações ordinárias e 96,83% (noventa e seis vírgula oitenta e três por cento) do total de ações preferenciais (“Vendedores”), celebraram Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças com a Flamengo Participações S.A. (CNPJ/ME no 31.614.378/0001-09) (“Compradora”), tendo por objeto a alienação das suas referidas ações para a Compradora (“Operação” e “Contrato de Compra e Venda”).

A Compradora é controlada indiretamente por entidades estrangeiras geridas pela H.I.G. Capital LLC, empresa global de investimentos em private equity, que busca gerar impacto econômico positivo e valor de longo prazo para os seus investidores e para as empresas em que investe, mediante investimento em empresas com alto potencial de crescimento e desenvolvimento. Desde a sua fundação em 1993, a H.I.G. Capital LLC investiu em mais de 300 empresas globalmente. O objetivo da Compradora com a Operação é a diversificação do seu portfólio de negócios na América Latina.
O Contrato de Compra e Venda contém declarações e garantias e compromissos de indenização típicos de operações dessa natureza, que podem gerar obrigações futuras de parte a parte. O fechamento da Operação ocorrerá uma vez verificadas determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação, pelos acionistas, de cisão parcial da Companhia que segregue ativos e passivos não utilizados ou não relacionados ao exercício da sua atividade principal, conforme detalhado em fato relevante divulgado também nesta data.

O preço de compra no âmbito da Operação será de R$836.265.134,93 (oitocentos e trinta e seis milhões, duzentos e sessenta e cinco mil, cento e trinta e quatro reais e noventa e três centavos), correspondente a R$63,05556774 por cada ação ordinária ou preferencial de emissão da Companhia (“Preço de Compra”), a ser ajustado com base na variação do endividamento líquido e do capital de giro da Companhia apurados no fechamento da Operação, e dos quais o montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (correspondente a aproximadamente R$7,54014069 por cada ação ordinária ou preferencial) ficarão retidos até o 7o (sétimo) aniversário da data de fechamento da Operação, podendo ser compensados contra eventuais indenizações devidas pelos Vendedores no âmbito do Contrato de Compra e Venda, decorrentes da materialização de perdas e contingências relativas a fatos anteriores à data de fechamento da Operação.

Os Vendedores farão jus, ainda, ao recebimento de valores correspondentes a determinadas superveniências ativas que venham a se materializar até o 7o (sétimo) aniversário da data de fechamento da Operação, que também poderão ser compensadas contra eventuais indenizações, nos termos do Contrato de Compra e Venda.

Uma vez implementadas as condições precedentes e concluída a Operação, em razão da transferência do controle acionário da Companhia, a Compradora apresentará à CVM pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia que atenda, no mínimo, aos requisitos da oferta pública obrigatória de aquisição de ações prevista no artigo 5o, §7o, “c” do estatuto social da Companhia, no art. 254-A da Lei no 6.404/76 e na Instrução CVM no 361/02 (“Oferta Pública”). A Compradora informou ainda estar avaliando se irá proceder com o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia. A decisão acerca de tal medida será oportunamente comunicada ao mercado. Os acionistas da Companhia serão devidamente informados acerca dos procedimentos relativos à Oferta Pública, nos prazos legais, através de novos fatos relevantes ou comunicados, conforme o caso, a serem divulgados também oportunamente.

Por fim, a Compradora declarou não ser parte de qualquer acordo regulando o direito de voto ou a disposição das ações de emissão da Companhia que venham a ser adquiridas na Operação.
São Paulo, 12 de julho de 2019. ANTONIO IVO DORIA DO AMARAL Diretor de Relações com Investidores Leia mais em nadirfigueiredo 12/07/2019

13 julho 2019