Maio registra 59 operações de fusões & aquisições

O mês de maio foi marcado pelo que é chamado de Cisne Negro, um evento inesperado que rompe com as percepções vigentes até então, gerando um estado de paralisia decisória. As gravações envolvendo o presidente Temer e Joesley Batista geraram grande incerteza sobre a continuidade e governabilidade de Temer, que mesmo se conseguir sobreviver juridicamente, em termos políticos, há grande ceticismo na sua capacidade para aprovar as difíceis reformas de que o país precisa. Afinal, o grande trunfo do governo Temer era seu controle sobre boa parte do Congresso que, agora, influenciado por abalos irreversíveis provocados na já reticente opinião pública, polarizada entre os que defendiam sua saída e os que o consideravam o "mal menor" até 2018, ameaça a progressivamente deixar a base de apoio ao presidente. Neste contexto, a incerteza no ajuste fiscal volta a reinar e com ela a lenta recuperação econômica fica ameaçada ou, na melhor das hipóteses, postergada.

- Os investidores estrangeiros reconhecem que o país oferece oportunidades, haja visto sua entrada nas ações negociadas na B3 após as fortes quedas registradas e mesmo entrevistas com gestores nos levam a crer nesta visão. Porém, a percepção de risco no curto prazo mudou radicalmente e a tendência é que decisões sejam postergadas até que se tenha uma visão melhor dos cenários que se apresentarão. Para usar os termos de gestores de fundos multimercado, a ordem é desmontar as posições no "kit Brasil" e aguardar - analisa Ana Elisa Bacha Lamounier, CEO-Founder da Sparks Capital.

Em termos de M&A, houve 59 operações em maio, com valor de R$ 21,5 bilhões. Com relação ao mês anterior, isto representa uma queda de 38% na quantidade e de 7,7% em valor. Em relação ao ano passado, o acumulado de 2017 é 17,3% superior ao de 2016 em quantidade e 5,3% em valor, ou seja, praticamente estável em termos reais. Os investidores financeiros estiveram presentes em 32% das transações e responderam por 20,6% do valor total. Isoladamente, essas comparações não mostram um cenário ruim. Mas quem acompanha diariamente este movimento - e isto não aparece nos números fechados - notou uma significativa queda no anúncio de novos negócios após as delações. É natural ser feita uma pausa para aguardar os desdobramentos imediatos e ajustar cenários de projeções, esperamos que o país demonstre entender suas prioridades e que esta pausa seja apenas temporária.

Em termos de M&A, o mês de abril presenciou 95 operações com um valor de R$ 23,3 bilhões. Em quantidade, houve crescimento em todos os aspectos: foram 38% superiores a março, 16,7% superiores no acumulado até abril de 2017 versus 2016 e 14,5% acima de abril do ano passado. Em valores, o crescimento ocorreu apenas contra março, de 223,6%. No acumulado, 2017 está 9,6% abaixo de 2016 e na comparação com o mesmo mês do ano passado abril de 2017 ficou com 28,7% a menos que 2016. Os investidores financeiros mantiveram-se em torno da média histórica, com 25% das operações. Um ponto importante a ser notado é que 32 transações (33,7% do total) e R$ 12,7 bilhões (54,5%) se referiu apenas aos leilões de concessões para a construção de linhas de transmissão de energia. Excluindo este setor e em termos agregados, abril foi um mês apenas razoável, em consonância com a lenta recuperação da economia.

Negociações concluídas - no mercado financeiro, o banco máxima e o empresário do ramo imobiliário daniel vorcaro fecharam acordo para um aporte que pode chegar a r$ 45 milhões na instituição, caso seja aprovado pelo bc. O banco mineiro, focado no financiamento imobiliário e com R$ 1,3 bilhão em ativos no fim de 2016, apresenta problemas de capital - índice de Basiléia de 0,5% versus o mínimo exigido de 10,5% -, mas segundo o empresário apresenta um sólido modelo de negócio. Além do aporte, Vorcaro dará um aval para um empréstimo de R$ 25 milhões que os controladores do banco acertaram com o FGC, sendo que o banco ainda pretende concluir neste semestre um aumento de capital em torno de R$ 70 milhões. Outro acordo anunciado sem a menção de valores foi o da aquisição, pelo UBS, de participação majoritária no multi-family office Consenso, após mais de um ano de negociações. O objetivo do banco é acelerar a penetração no mercado de wealth management brasileiro, o décimo maior do mundo e o sexto em asset management, por meio de um player local já consolidado. Enquanto o UBS tem no país R$ 8 bi de ativos sob gestão, o Consenso tem R$ 20 bilhões. Entre as dificuldades que existiam para a realização do negócio estariam o risco de passivo trabalhista, caso fossem contratados executivos da Consenso, hoje no modelo de partnership e fora da CLT, bem como o grau de independência que a gestora teria após a aquisição. Não há informações sobre como ficaram essas questões e nem sobre os valores envolvidos.

O mercado financeiro trouxe ainda o desfecho de uma das operações mais aguardadas, o destino da XP: IPO ou venda para investidor estratégico. Ocorreu a última opção, com o anúncio pelo Itaú Unibanco da compra por R$ 5,7 bilhões de 49,9% das ações (30% das ordinárias), mais o aporte de R$ 600 milhões na empresa. O acordo permitirá a permanência do fundador da XP Guilherme Benchimol e dos demais sócios no comando até 2033, quando o banco decidirá se exerce o direito de comprar o controle da empresa, sendo que em 2024 a XP Controle poderá exercer uma opção de venda de sua participação ao Itaú. A operação prevê ainda a saída do fundo General Atlantic e da gestora Dynamo: até 2020 a participação do banco no capital social passará a 62,4% (40% das ações ordinárias) e em 2022 possuirá 74,9% deste total (49,9% das ordinárias). Com este movimento, o banco visa obter parte do retorno da tendência de desbancarização do qual a XP é símbolo. Para isto, o Itaú Unibanco garantiu que preservará a independência do modelo de negócios e da gestão, ao mesmo tempo que a XP sairá fortalecida enquanto concorrente dos bancos tradicionais.

No setor de viagens e turismo, a CVC fechou a aquisição do controle do Grupo Trend (90%) por R$ 258 milhões. Os motivos passam pela tendência irreversível de consolidação do setor de turismo, nas palavras do presidente do Trend, pelo poder de negociação que a CVC ganhará junto às redes hoteleiras, já que o carro-chefe da Trend é sua plataforma de distribuição de diárias, e pelo acesso às milhares de agências de viagens independentes que antes eram melhor atendidas pela Trend. A empresa também atua nos demais segmentos do setor, como viagens de negócio e lazer, bilhetes, aluguéis de casas, produção de eventos e venda de shows. O desejo do presidente, que também é um dos acionistas, era encontrar um sócio estratégico.

No setor de energia, a Echoenergia, empresa de energia eólica da gestora britânica Actis, anunciou o acordo para duas aquisições. A primeira refere-se a dois parques eólicos operacionais da Casa dos Ventos que somam 346MW. Para a vendedora, o objetivo foi "reciclar capital" para novos investimentos. A segunda refere-se a todos os parques eólicos da Gestamp Renewable Energy no Brasil, com 416MW, sendo mais de 300MW em operação. Os valores não foram informados, mas fala-se em cerca de R$ 2,5 bilhões por transação, valor que pode sofrer alterações. Com as aquisições, a Echoenergia se tornará a segunda maior empresa em geração eólica do Brasil e possivelmente fará outras aquisições, dada a meta de atingir pelo menos 1,2GW num prazo de 3 a 5 anos. Por sua vez, a CTEEP informou que exerceu seu direito de preferência para a compra da participação da Isolux na Interligação Elétrica Norte e Nordeste (Ienne), bem como o acordo para a aquisição da participação da Cymi na mesma empresa. Com a operação concluída, a CTEEP terá 100% da Ienne. O valor total das transações é de R$ 96,75 milhões.

Em corretagem de seguros, o grupo francês April adquiriu por valor não informado 60% da empresa Public Brokers, que faturou R$ 36 milhões em 2016 atuando no segmento de seguros de saúde e vida. A transação tem por objetivo a expansão internacional da empresa francesa, que fatura €850 milhões e pretende estrear no Brasil no segmento em questão, com meta de atingir R$ 500 milhões de vendas em cinco anos. A April já atua no país em seguros de viagem e em mais 34 países, porém em nenhum deles oferecendo um portfólio amplo de seguros pessoais, visto pela empresa como relativamente pouco explorado no Brasil.

No setor de saneamento, o fundo LGT Impact, do grupo LGT, aportou R$ 70 milhões na empresa General Water, desenvolvedora de sistemas de abastecimento, tratamento e reúso da água. A visão é a de há muito espaço para o crescimento do setor e da empresa, que fatura menos que o investimento realizado, R$ 50 milhões. A General Water ganhou grandes clientes da Sabesp durante a crise hídrica e pretende se expandir para outros estados e cidades de menor porte.

Na indústria farmacêutica, segmento de genéricos, a EMS fechou acordo com a Medley para operar sua fábrica de Brasília, por valor não informado. Em princípio, trata-se de uma locação, mas o contrato de longo prazo envolve a compra dos equipamentos e a transferência de funcionários. O objetivo da Medley é concentrar sua produção em Suzano (SP) e focar na sustentabilidade do negócio. A EMS, que fatura quase R$ 3 bi, visa com o acordo complementar seu portfólio no segmento, como parte de seu plano de expansão. Outra transação foi a fusão da Farmoquímica, uma das maiores do país com carro-chefe no segmento pediátrico, com a Divcom do Recife, que atua em dermocosméticos. A transação, cujo valor não foi informado, envolverá a troca de ações, sendo que a Farmoquímica possuirá 80% e a Divcom 20% da nova empresa, além desta última receber R$ 400 milhões pela venda de suas marcas de medicamentos voltados à classe média baixa. O objetivo para a Farmoquímica é ganhar musculatura no segmento de dermocosméticos.

No setor de shoppings centers e propriedades, a Aliansce adquiriu por R$ 275,3 milhões 100% das cotas do fundo imobiliário CTBH, dono do Boulevard Corporate Tower, um complexo que inclui um edifício de escritórios triple A e o Boulevard Shopping BH. O valor será corrigido pela taxa do CDI + 2% a.a. até a conclusão do negócio.

No setor de produtos veterinários, o private equity Aqua Capital comprou o controle da Casa da Vaca, de Minas Gerais, um dos principais players nacionais na distribuição de produtos veterinários e insumos. O objetivo é expandir o portfólio para produtos pet e consolidar as operações na região Sudeste. Um ponto forte da empresa nesse sentido é a rede própria de distribuição. O valor da compra não foi informado.

No ensino de idiomas, a família Wizard, por meio do family office de Carlos Wizard (Sforza) e da empresa de investimentos de seu filho (Santorini), adquiriram 35& da WiseUp por R$ 200 milhões. A operação marca a volta do fundador da Wizard ao setor, que pretende apoiar o crescimento da rede para um faturamento de R$ 3 bi até 2020, o que pode levar a novas aquisições. Atualmente, a WiseUp foca em adultos das classes A e B e visa diversificar sua operação para atender públicos de renda mais baixa e outras faixas etárias.

Entre as startups, o aplicativo de transporte 99 recebeu um aporte adicional de R$ 100 milhões do japonês Softbank, complementando a rodada de captação série C anunciada em janeiro, na qual a empresa recebeu também cerca de R$ 100 milhões, até então o maior investimento feito em uma startup brasileira. Aquela transação foi liderada pelo aplicativo chinês Didi, que é líder no mesmo setor em seu país, e foi acompanhada pelo Riverwood Capital e pelos fundos já sócios Tiger Global, Monashees e Qualcomm Ventures. O dinheiro será investido na tecnologia e na operação e tem o objetivo de tornar a empresa mais competitiva em relação ao Uber, para viabilizar uma expansão futura. Boa parte da destinação do capital será para a categoria 99 Pop, por meio da qual são utilizados carros particulares. Em acelerado crescimento, o objetivo é que haja também uma expansão geográfica da categoria.

Negociações em andamento em maio - no setor de aeroportos, a corporación américa receberia até o final de maio propostas não vinculantes para a venda de até 49% de sua participação nos aeroportos internacionais de Brasília e São Gonçalo do Amarante, no Rio Grande do Norte. A empresa argentina é dona de toda a rede de aeroportos daquele país e opera 53 aeroportos, inclusive em outras partes do mundo. O objetivo da atração de novos sócios seria aumentar sua capacidade de crescer no Brasil no curto e longo prazos, algo que segundo a empresa fazia parte de sua estratégia desde o início das concessões em 2011.

Em combustíveis, a Raízen Combustíveis, subsidiária da Raízen (JV entre Cosan e Shell), fez uma proposta não vinculante pela rede de cerca de 600 postos e uma refinaria da Shell, que está vendendo os ativos. Uma eventual aquisição significaria a incorporação de "mais um Estado do Sul", segundo o RI da Raízen, além da expansão das operações para fora do Brasil. A Shell já teria recebido 8 propostas, situadas entre US$ 1 e US$ 2 bilhões. Já a Petrobras, seguindo seu plano de desinvestimentos, iniciou oficialmente o processo de venda de dois ativos: o campo de Juruá, uma descoberta de gás natural, e o campo de Azulão, o primeiro na Bacia do Solimões (AM) e o segundo na Bacia do Amazonas. Neste último caso, a Petrobras pretende focar em interessados já atuantes no setor de petróleo ou empresas de energia que queiram construir uma termelétrica e já tenham capacidade instalada de ao menos 200MW de energia desta origem.

No setor elétrico, até o final de maio a Shanghai Electric estava perto de fechar a compra da participação da Eletrosul, subsidiária da Eletrobras, em projetos na região Sul que envolvem quase dois mil quilômetros em linhas de transmissão e 23 subestações - sete novas. No dia 6 de junho foi confirmada a assinatura de um acordo preliminar. A transação, que faz parte do plano de desinvestimentos da Eletrobras, não gera caixa para a Eletrosul, mas esta não teria mais que realizar os investimentos de cerca de R$ 3 bilhões que seriam necessários. A empresa chinesa já teria embutido o risco político no preço, cujo efeito é mitigado pelo fato da concessão durar 30 anos.

No setor de alimentos, Abílio Diniz estaria buscando recursos para apoiar uma aquisição da participação de 8,55% da gestora Tarpon na BRF pelo Península, braço investidor da família Diniz. A Tarpon chegou a ter 60% de seus recursos na BRF. Um grupo de acionistas da BRF apoiaria a saída da Tarpon da administração da empresa, sendo que Abílio, que já foi cotista da gestora, consideraria que a solução ideal para o turnaround passaria inclusive pela saída da gestora da BRF. Por sua vez, a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (PGFN) está pedindo à Justiça o cancelamento da fusão entre JBS e Bertin, alegando fraudes fiscais e societárias. Grosso modo, o problema estaria ligado ao uso de um FIP que tinha como cotista a Blessed Holdings, a qual teria recebido cotas da Bertin, caracterizando uma operação de compra em vez de uma fusão. O Citibank, então administrador do fundo, alertou as autoridades sobre indícios de lavagem de dinheiro e sonegação fiscal.

No setor de restaurantes, a rede Madero desistiu por enquanto de procurar um sócio e continuará se financiando com dívida junto ao fundo HSI. A empresa teria que pagar a primeira parcela de R$ 150 milhões em maio, mas com a renovação do contrato captou mais R$ 50 milhões e terá dois anos de carência. Com Caixa a rede visa a abrir 40 lojas neste ano, expandir sua fábrica no Paraná e abrir uma nova marca de restaurantes. A Madero tinha proposta para vender 17% do negócio por R$ 250 milhões.

Cade - No setor de químicos, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou a fusão da Dow Chemical com a DuPont, porém condicionada à venda de ativos para reduzir a concentração de mercado prevista com a operação. Leia mais em monitordigital 19/06/2017

21 junho 2017