Muito tem se falado a respeito do que está acontecendo no mercado brasileiro de fusões e aquisições por conta do Covid-19. No início um susto com a velocidade fulminante de cancelamentos e adiamentos das operações em curso. E as maiores preocupações estavam centradas no tempo que seria necessário para a retomada e qual o tamanho do desastre.
Em uma avaliação preliminar nestes 90 dias de quarentena dos negócios de fusões e aquisições no Brasil, os investidores estratégicos e os investidores estrangeiros foram os mais afetados. E após 9 semanas os negócios voltaram. E com apetite.
A partir dos relatórios publicados pelo blog Fusões & Aquisições, pode-se constatar algumas tendências. E a preponderante, por enquanto, é de que a retomada está sendo cautelosa e menos lenta do que se prenunciava. Bastaram 9 semana para o mercado reagir.
O dia 11/03/2020, quando a Organização Mundial da Saúde declarou a pandemia de Covid-19, atingiu também as negociações de M&A em andamento. Os desdobramentos do coronavírus sobre o volume de fusões e aquisições deverá ser mais acentuado do que o causado pela crise financeira de 2008. Esta se iniciou em razão da especulação imobiliária nos Estados Unidos e disseminada ao mundo, tendo seu auge no dia 15/09/2008 - batizado como segunda-feira negra, quando o banco Lehman Brothers quebrou. Segundo alguns levantamentos, a queda do volume de negócios de fusões e aquisições no Brasil, em 2009, foi da ordem de 32%, e mais acentuada em operações domésticas - entre empresas brasileiras.
Já se pode inferir que a semana de 16 a 22/mar/20 será marcada como a semana que define o período de início da queda do volume de operações de M&A por conta do pandemia do coronavírus.
Como também o mês de março/20, foi o mês da ruptura da curva de crescimento do número de transações que vinha ocorrendo há mais de um ano, desde janeiro de 2019.
Com o objetivo de estimar a perda potencial do volume de negócios de M&A, mais aproximada possível, simulou-se um Indicador do Volume de Transações 2020: Cenário Dez/19, pré-covid versus Cenário pós-covid.
Mesmo levando-se em conta a dificuldade de se estimar o número de negócios de M&A que deixaram de ser concretizados por conta da pandemia, dimensionou-se a perda potencial a partir da comparação do cenário projetado de operações de M&A para 2020, antes da pandemia. Ou seja, comparar as projeções divulgadas em dezembro/19, com o volume de transações apuradas nos meses mais impactados pela pandemia.
Importante ressaltar a necessidade da se realizar expurgos do número de transações capturadas no mês corrente, para excluir aquelas que foram informadas agora, mas oriundas de negociações anteriores à crise. Ou seja, tentar, na medida do possível, mapear as transações que realmente foram concretizadas após a influência da pandemia.
Nesse sentido foram considerados os seguintes vetores principais:
Expectativas projetadas em dez/19 - No final do ano, no contexto do otimismo que prevalecia, divulgamos projeção mensal conservadora esperada ao longo de 2020;
Operações informadas no mês - Trata-se do número de transações coletadas no mês, que inclui também negócios realizados anteriormente, mas só agora informados, captados ou divulgados;
Estimativa de Transacões PÓS Covid-19 - Trata-se da tentativa de identificar as perações realmente realizadas no Brasil após a Organização Mundial da Saúde declarar a pandemia de Covid-19, em 11/03/2020, (com todas as limitações conhecidas). A maior parte das transações informada em março e abril, são ainda negócios realizados anteriormente e que, por conta de prazos contratuais, legais, ou mesmo deliberações pelas partes, são informados somente nestes meses e que não foram impactados decisivamente no processo quando do fechamento das transações.
Percentual de perda de negócios (dez-19 / pós Covid-19): O indicador retrata o percentual de perdas de transacões no mês, considerando a expectativa projetada no cenário de dez/19, e o volume efetivamente apurado de operações realizadas após o Covid-19
Nos relatórios mensais divulgados pelo Portal de Fusões e Aquisições, tivemos em abril/20, uma queda de 42% em relação ao mesmo mês do ano anterior. E o montante dos investimentos registrou uma redução de 90,8%. Apurada só uma transação de porte acima de R$ 1,0 bilhão.
Das 51 transações realizadas neste mês, foram identificadas 26 delas - 51% - como formalizadas já com a influência da pandemia. Se comparado com a expectativa projetada (dez/19) para este mês, a perda do volume foi significativa, de 73,4% dos negócios esperados para este mês.
O relatório do mês de maio/20 já dá sinais mais claros da situação. A queda foi de 9,8% no volume e de 81,7% no montante dos investimentos. Por sua vez, se comparar o resultado do mês com a expectativa projetada antes da crise para este mês, a perda do volume foi de 34,3%.
Análise somente no período de 90 dias da quarentena de M&A. Exatas 13 semanas, de 16 a 22/mar a 08 a 14/jun/2020.
Queda de 57,1% no volume de operações e redução de 86,4% nos montantes dos negócios realizados em 2020, comparativamente com o período de 13 semanas de 2019.
Merece registro que os 3 maiores negócios realizados em 2019, nos 90 dias - de 18 a 24/mar a 10 a 16/jun/19, corresponderam a 47,1% do total, no montante de R$ 53, 2 bilhões (Petrobras vende a TAG para Engie e Caísse de Dépôt; Natura compra a Avon; e Petrobras vende campo de Tartaruga Verde para a Petronas).
Em 2020, o período das 13 semanas, de 16 a 22/mar 08 a 14/jun/20, os 3 maiores negócios realizados na vigência da pandemia representaram 6,9% dos 3 maiores realizados em 2019. E responderam por 24,0% do total, no montante de R$ 3,7 bilhões.
Os Investidores Nacionais e Estrangeiros em termos de volume de operações e montante de investimentos tiveram praticamente o mesmo impacto percentual de queda.
Contudo, foram os Investidores Nacionais que tiveram maior volume de redução nominal - 101 operações.
E foram os Investidores Estrangeiros que apresentaram a maior redução em termos de montantes investidos.
Em termos de negócios realizados os Investidores Estratégicos tiveram uma queda de 59,3%, nas 13 semana de 2020, comparativamente ao mesmo período de 2019, enquanto os Financeiros sofreram uma redução de 51,9%.
Quanto aos montantes investidos, a maior queda nas 13 semanas de 2020 foi registrada junto aos Investidores Estratégicos, com 91,3%. Os Investidores Financeiros tiveram uma redução nos investimentos em 59,3%
Na dinâmica do perfil dos Investidores em termos de Valor Médio das transações apuradas nos últimos 3 anos e no mesmo período das 13 semanas, entre os Investidores Estratégicos, Financeiros, Estrangeiros e Nacionais, constata-se que as maiores reduções dos tickets ocorreram junto aos Investidores Estratégicos com 78,7%, e Investidores Estrangeiros, com 71,3%
Transação em destaque na Quarentena - Valuation & Múltiplos
Educacão - 04/jun/20: Yduqs adquire 100% das cotas do Grupo Athenas, grupo educacional com unidades em Rondônia, Acre e Mato Grosso. Transação pode movimentar até R$ 300 milhões
Receita Líquida 2019: R$ 94,5 milhões
Valor da transacão: R$ 120 milhões, mais earn-out potencial dos cursos de medicina de R$ 180 milhões
EV/Receita Líquida: 1,3x (média das aquisições recentes 1,8x)
EV/EBITDA 2019: 8,0x (média das aquisições recentes 10,6x)
EV/EBITDA (pós-sinergias): 3,5x
EV/ALUNOS: 15 mil (média das aquisições recentes 18 mil)
E o que os especialistas comentaram durante quarentena sobre os impactos no mercado de M&A:
Em março/20
No contexto da inevitável queda de operações de fusões e aquisições no próximo trimestre assistiremos também a ocorrência de aquisições oportunistas e especulativas, além de um início acentuado do processo de consolidação em vários setores.
As oportunistas decorrentes da fragilidade de situação financeira exigindo das empresas necessidades imediatas de recursos.
E as especulativas em função da queda significativa dos preços das ações negociadas em bolsa, em valores muito inferiores ao valor da empresa, dado que a Bolsa teve o pior trimestre da sua história, com perda de 36,86% de janeiro a março.
E o processo de consolidação irá se acelerar. Já se prevê um movimento de fusões e aquisições em diferentes setores como instituições financeiras varejo, construção civil, bens de capital, mas não se limitando a eles.
Muito se escreveu também sobre cláusulas de earn-out e cláusulas de efeito material adverso - MAC.
Em tempos de incertezas a cláusula de earn-out serve de mecanismo de composição de expectativas do valor da empresa, considerando o otimismo do vendedor e o pessimismo do comprador quanto às projeções e metas de desempenho. Sobretudo num mercado que há grandes incertezas se as empresas conseguirão se recuperar nos meses e anos seguintes ao término da pandemia. Esse complemento de preço, fundamentado no desempenho futuro e incerto de uma empresa, é o que se denomina por earn-out.
Já as cláusulas MAC (material adverse change), do ponto de vista prático, permitem, em regra, ao comprador (i) terminar o contrato e não proceder com o fechamento da transação, com ou sem indenização ao vendedor; ou (ii) demandar um ajuste no preço ou em outras bases objetivas do negócio, caso determinados eventos alterem prejudicialmente as condições econômico-financeiras do ativo em questão. A aplicação da cláusula MAC ganharam bastante relevância ao longo das negociações de M&A.
Em abril/20
Os investidores querem previsibilidade e é precisamente isso que agora não existe. Quem pode esperar espera. Compradores terão mais dificuldade para entender os riscos e efeitos da pandemia nos negócios da empresa alvo. No curto e médio prazo, as negociações deverão continuar sendo mais locais.
Por outro lado, pelo menos 500 grandes empresas brasileiras - com faturamento anual acima de R$ 500 milhões e dívidas de mais de R$ 300 milhões - terão de passar por processo de reestruturação. Não se descarta que, dessas 500, uma centena tenha pedidos de recuperação judicial. É esperado um aumento percentual do número de transações motivadas por dificuldades financeiras. E também haverá um grande movimento de consolidação.
As fusões e aquisições serão para muitas empresas uma escolha de vida ou morte. A desvalorização dos ativos no Brasil será maior que em outros mercados. As operações de grande porte, acima de R$ 1,0 bilhão, desapareceram no Brasil.
A pandemia colocou por terra mais de duas dezenas de ofertas de ações. Para os otimistas é impensável falar em ofertas antes de agosto, já os pessimistas, oferta só no ano que vem.
Os cenários são os mais variados. Desde uma posição mais conservadora de uma queda de mais de 50% no número de fusões e aquisições em 2020, até a mais otimista, em que ocorrerão muito mais fusões do que nos anos anteriores. Por enquanto, os setores de turismo e companhias aéreas estão entre os maiores perdedores. Os setores menos impactados são tecnologia, logística, educação e serviços de saúde.
Em função da dificuldade de se estimar do número de negócios de M&A que deixaram de ser concretizados por conta da crise de Covid-19, pois sua grande maioria não são noticiados, há também aqueles que estão sendo informados agora mas efetivamente ocorreram a meses atrás.
Muito poucas transações tiveram divulgadas seus cancelamentos, suspensões ou postergações. Dentre os mais notórios destacam-se o caso da Boeing cancelando a compra da Embraer; a Petrobras e a Oi, ampliando o prazo para conclusão das transações; ou acordos que foram suspensos, como Outback Brasil, Laureate, ou a venda de 4 galpões da família Klein ao GIC
Em maio/20
Mesmo nos países desenvolvidos a expectativa é por uma recuperação mais lenta do que inicialmente imaginado, com a probabilidade de uma reação em “U”, ganhando força em relação a uma volta mais rápida, em “V”. PIB do 2º tri será ainda pior do que a apurada no 1º tri., quando registrou uma queda de 1,5%. O Brasil vai ser um dos países mais impactados, tanto pela queda do PIB, como pelo tamanho do déficit fiscal e da relação dívida/PIB, uma vez que o país está passando por três crises: da saúde, da economia e da política, e não resolveu nenhuma delas. Há um receio de se tomar risco no Brasil. Projetos de envergadura continuam sendo adiados. Empresas congelam aquisições. O momento é de cautela e prioridade é a manutenção do caixa. No Brasil, a Estapar e a Centauro foram as primeiras empresas a anunciar a captação de recursos na Bolsa.
Em junho (primeiras 2 semanas)
Os resultados positivos da Bolsa brasileira têm elevado as expectativas de que o fim do confinamento na China e em países europeus pode ser um sinal de alento para a economia brasileira. Os resultados recentes do Ibovespa mostram esse “otimismo”. No fim do primeiro trimestre houve uma queda de 47%. Estava em quase 120 mil pontos e chegou aos 63 mil em março. O câmbio e o preço dos ativos do Brasil não têm hoje influência de melhora ou piora dos preços ou dos ativos. Há uma disfuncionalidade no mercado. Ela é provocada pelo excesso de liquidez no mundo. A XP eleva projeção do Ibovespa para 112 mil pontos em 2020 e aponta 5 fatores para maior otimismo. A XP aponta que ainda existe riscos para a bolsa brasileira. Entre eles está uma possível segunda onda da Covid-19, que se ocorrer irá forçar um novo fechamento e dar um novo choque nas economias. Pedidos de falência sobem 30% em maio; de recuperação judicial, 69%. Ipea prevê queda de 10,5% no PIB do 2º trimestre e retração de 6% em 2020. O banco Mundial por sua vez prevê que a economia brasileira deve encolher 8% em 2020, além de ter uma retração superior à média mundial de 5,2%, o país terá uma recuperação mais lenta. Segundo o BTG Pactual, o timing é bom para investir no Brasil, porque o real em qualquer tipo de métrica, [câmbio] ao redor de R$ 5 é barato. Segundo estudos, a indústria farmacêutica terá novo ciclo de consolidação pois enfrentam aumento nos custos, pressão nas importações e queda nas vendas. Muita volatilidade é um momento de grandes oportunidades, mas tem que analisar os riscos porque não está muito claro o que vai acontecer daqui para frente. A nova onda de compra e venda de empresas no Brasil, na busca como será o “novo normal”. Assim, operações de M&A provavelmente terão como objeto empresas que (1) tenham um modelo de negócios resiliente, capaz de absorver o impacto e se adaptar às novas circunstâncias; (2) possam ser avaliadas de forma razoável; e (3) embora em dificuldades, possam não estar insolventes. O mercado de fusões e aquisições começa a mostrar sinais de atividade”, segundo o responsável de fusões e aquisições globais do JPMorgan Chase, e “particularmente entre compradores estratégicos bem capitalizados com alvos lógicos”. Embora mais de US$ 15 bilhões em transações tenham sido canceladas por mútuo consentimento por causa do impacto do vírus, consultores dizem que as negociações suspensas estão sendo retomadas, já que os conselhos corporativos respondem à reabertura das economias e dos mercados de dívida e ao forte apoio de banco centrais.
M&A - QUEM, O QUÊ, QUANDO, QUANTO, COMO e POR QUÊ
A pesquisa FUSÕES E AQUISIÇÕES - DESTAQUES DO MÊS tem o propósito de captar o “clima” do mercado das operações de Fusões e Aquisições bem como sinalizar suas principais tendências. Trata-se da compilação de notícias visando tornar mais acessíveis e conhecidos os negócios de fusão, aquisição e venda anunciados/realizados entre empresas com atuação no Brasil. Todas as informações sobre os negócios citados no presente relatório são obtidas a partir de notícias consideradas confiáveis e de boa-fé publicadas pela imprensa e divulgadas no “estado" pelo blog FUSOESAQUISICOES.BLOGSPOT http://fusoesaquisicoes.blogspot.com.br, não sendo feita qualquer verificação quanto à sua veracidade, precisão ou integridade do conteúdo. Operações divulgadas em relatórios anteriores podem sofrer alterações, por conta de cancelamentos, renegociações, atualizações, etc. Sempre que possível, serão mencionados os nomes dos compradores – investidor estratégico ou fundos de private equity, dos vendedores, a tese de investimento e principais “value drivers”, o valor da transação, forma de pagamento, múltiplos praticados (Valor da Empresa/EBITDA, Valor da Empresa/Receita) etc. Muitas vezes a notícia não é clara a respeito dos valores/forma de pagamentos e respectivos múltiplos. É bem-vinda toda e qualquer contribuição para tornar as informações mais precisas e transparentes. Autor Ruy Moura - Portal de Fusões & Aquisições
1 comentários:
Excelente análise.
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