M&A significa mergers and acquisitions em inglês, sendo que o significado em português é F&A ou Fusões e Aquisições, e, significa o processo pelo qual empresas são compradas e vendidas no seu todo ou em parte.
Muitos empreendedores defendem que esta é uma operação necessária para o crescimento em escala das empresas, e, e muitos estudos foram feitos em cima de casos de sucessos de operações de M&A realizados em diversas empresas e grupos empresariais.
Porém, como todo processo, este também exige etapas, e, precisa que seja feita de forma precisa e zelosa para que ao final de cada etapa a empresa consiga alcançar o crescimento escalar e sustentável tão almejado.
O profissional que sabe como manejar um processo de M&A, não importa o tamanho da empresa, e, acima de tudo sabe respeitar e conduzir os processos que cada etapa exige consegue elevar o patamar de num período de tempo muito curto num processo de crescimento exponencial.
E o mercado que encontra profissionais assim paga bem por isso.
Dentro dessa operação multidisciplinar questões como cultura organizacional da empresa, gestão dos empregados, identificação de profissionais-chave, diferenças e aplicação de processos de inteligência internacionais e processos interdisciplinares são envolvidos.
Custos são despendidos e profissionais-chave são essenciais para que a operação saia como planejando.
Advogados especialistas na área de M&A analisam os contratos específicos dessa fase, tais como: protocolo de justificação, NDA, cartas de intenções, estatutos sociais, transformações de sociedades, bem como avaliam a Due diligence realizada pela área de compliance após o fechamento do negócio afim de identificar a urgência necessária de cada processo.
A seguir são elucidados de forma estruturada alguns dos passos em que as negociações são realizadas:
Passo 1 – Due diligence
1.1 – Estruturação do processo de Due Diligence
Serve para análise de documentos relativos ao histórico da empresa.
Com ele é possível identificar quaisquer problemas fiscais, trabalhistas, financeiros e calcular a margem de risco da operação.
Passo 2 – Fase negocial;
2.1 – Valuation e formas de negociação de partes da empresa que se vai vender e/ou comprar e como se vai fazer a operação.
Sobre essa fase se discutem principalmente a forma e quem irá avaliar a empresa, e, não a avaliação em si.
Também poderá ser combinado entre as partes como serão posicionados os acordos entre acionistas ou sócios, cláusulas de tag along, drag along, shot gun e demais disposições que irão ser balizadores para as negociações.
É muito importante que nessa fase sejam preliminarmente descritas as formas pelas quais as negociações serão elaboradas, pois é a partir daí que os disclosures começarão a ser implantados, e, considerando que cada operação possui sua própria cultura e dinâmica específica é de suma importância que se respeite a identidade que cada uma delas comece a apresentar desde a sua fase preliminar.
Ademais, como o próprio ditado já diz: “o combinado não sai caro” não é? Pois bem, é nessa fase que esse ditado começa a fazer sentido para todos os negociantes.
Passo 3 – Elaboração de Carta de Intenções;
3.1 – Na carta de intenções os advogados elaboram as propostas iniciais que contêm os dados das operações preliminares daquela operação.
Esses dados podem eventualmente ser modificados, mas a ideia é que sirvam para dar ciência aos demais sócios e acionistas acerca das “propostas firmes de terceiros”, e, cumprir outra série de requisitos não só para com a parte que deseja comprar mas também para com a parte que deseja vender.
Passo 4 – Elaboração de Protocolo de Justificação;
4.1 – Esse documento serve para justificar a operação e a proposta para os demais compradores e vendedores.
São documentos essenciais para que depois órgãos administrativos como Receita Federal e demais entes Federativos possam tomar ciência da operação e regularizar de forma fiscal todos os movimentos realizados nas transações.
Passo 5 – Elaboração dos contratos
Nessa fase ambas as partes deverão elaborar uma série de contratos específicos que vão variar de acordo com o modelo de operação escolhida ( que podem ser Drop Dow, Cisão, Fusão, etc.) Nesses contratos o comprador e o vendedor celebram o acordo específico onde devem ser especificadas inúmeras questões relativas ao negócio tais como: possibilidade existência de dívidas; demanda de construção de um modelo financeiro em diversas localizações geográficas, necessidade de resolução de problemas trabalhistas e tributários complexos, investimentos em territórios desconhecidos, etc.
Passo 6 – Elaboração dos contratos de fechamento;
Essa fase pode ser a mais sensível, já que o comprador pode tentar renegociar o preço se forem identificados problemas relevantes durante o processo de due diligence.
O adquirente pode apontar questões relevantes que impactam negativamente na avaliação, para tentar resolvê-las ou minimizar o valuation da empresa alvo. Uma vez de acordo, os lados analisam as minutas do contrato definitivo, cujos termos e condições tratam, principalmente, de valores para pagamento, termos da transação, representações e garantias, avisos, indenizações e condições de encerramento para as partes.
Passo 7 – Ajustes contratuais pós-fechamento de negociações
A fase final dos processos de fusão e aquisição é a integração. Por meio de reuniões, o comprador se apresenta às equipes de trabalho, parceiros de negócio, clientes e fornecedores, para discutir canais de distribuição, tecnologia, produtos e capacidade produtiva.
Essa fase pode incluir a construção de uma nova cultura organizacional, desenvolvimento de um roteiro detalhado que combine objetivos de integração e objetivos do negócio, identificação de novos processos operacionais, estruturação de nova equipe e demais processos.
Um plano de integração geralmente se concentra no primeiro trimestre após o fechamento do contrato.
Seus requisitos são reavaliados a cada final de período específico. O objetivo é o de promover a integração de forma mais eficiente (menos onerosa e mais rápida possível). .. Autor Sheila Shimada Por DINO Leia mais em veja 03/12/2019
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