A responsabilidade pré-contratual em operações de M&A

A análise sobre a responsabilidade pré-contratual em negócios jurídicos de alienação de participações societárias, conhecidos no jargão jurídico do Direito Societário como “operações de M&A”, deve ser feita à luz da prática contratual relativa a esses procedimentos, assim como da boa-fé (objetiva) – princípio insculpido no art. 422, do Código Civil –, da autonomia privada e da força obrigatória dos contratos, também denominado pacta sunt servanda, todos princípios que norteiam todas as relações jurídicas contratuais.

Consoante a prática de mercado, uma vez nascido o interesse de um investidor – que pode ser uma pessoa natural, uma empresa ou um fundo, por exemplo – na aquisição, total ou parcial, de participação societária de outra empresa, o potencial adquirente e a empresa alvo, normalmente, celebram um Acordo de Confidencialidade, bem como uma Carta ou Protocolo de Intenções, ou ainda, um Memorando de Entendimentos.

Usualmente, neste momento, o vendedor já realizou um procedimento de “valuation” em sua empresa e já tem ciência do seu valor econômico, ou, se não o fez, tem ao menos uma estimativa do “quantum” em razão do .... .   Autor:  Marcos Roberto de Moraes Manoel é pós-graduado em finanças corporativas e Direito do mercado de capitais pela FGV – SP. LLM – Direito Societário pelo Insper. Advogado em São Paulo. Coordenador do Núcleo de Direito dos Negócios do Nelson Wilians & Advogados Associados. Leia mais em estadão 13/09/2019

13 setembro 2019