Cerâmicas Eliane e Portobello fecham acordo de fusão

A cerâmica Portobello informou ontem, por meio de fato relevante encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que fechou um acordo de fusão com a empresa de revestimentos cerâmicos Eliane. Juntas, as companhias devem dar origem a uma empresa líder do setor no mercado nacional e a uma das maiores produtoras de revestimentos cerâmicos mundiais.

O faturamento das duas empresas para este ano é estimado em R$ 1,1 bilhão. Além de uma presença forte no mercado brasileiro, as empresas juntas têm atuação em mais de 70 países e uma produção que deve atingir 60 milhões de metros quadrados de revestimentos em 2011

A associação deve envolver troca de ações de emissão da Portobello por papéis detidos pelos acionistas da Eliane, através da incorporação, pela Portobello, da Eliane ou de suas ações.

Considerando as dívidas e outros ajustes das companhias, as participações acionárias serão de 80% para a Portobello e de 20% para a Eliane. A composição acionária será ajustada após diligências que devem durar até 31 de março de 2012.

De acordo com as empresas, 'a associação, se implementada, permitirá o aproveitamento das complementaridades e sinergias existentes entre as operações'. A fusão precisa ainda ser submetida à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

Trajetória.
Baseada em Tijucas, Santa Catarina, a Portobello fechou o ano passado com faturamento de R$ 511 milhões. Neste ano, com uma estratégia de foco no mercado doméstico, a empresa registrou, até o terceiro trimestre, vendas líquidas de R$ 436 milhões, um aumento de 19% na comparação com o mesmo período do ano passado. Uma das maiores companhias de revestimentos cerâmicos da América Latina, a Portobello tem capital aberto, faz parte do Novo Mercado da BM&FBovespa e possui dez fábricas, com quase dois mil funcionários.

Com sede em Cocal, também em Santa Catarina, a Eliane é uma empresa familiar, fundada por Maximiliano Gaidzinski, nos anos 60. Hoje, é comandada por Edson Gaidzinski Jr., neto do fundador. A empresa é dona de sete fábricas (cinco em Santa Catarina e duas em Camaçari, na Bahia), escritório em São Paulo e dois centros de distribuição nos Estados Unidos e no Canadá. No mercado interno, os produtos da marca estão em mais de 15 mil pontos de venda.

Segundo maior produtor e consumidor de revestimentos cerâmicos do mundo, atrás apenas da China, o Brasil é também um dos mais pulverizados. Nada menos de 98 fabricantes disputam uma fatia de um bolo estimado em R$ 8 bilhões anuais - nenhum deles detém um market share superior a 10%.Por CÁTIA LUZ,
Fonte:estadao24/12/2011

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Fato Relevante (Comunicado das Empresas).
Portobello e Eliane assinam memorando de possível associação

A Portobello e a Eliane são tradicionais fabricantes de revestimentos cerâmicos e juntas agregam quase 90 anos de experiência no desenvolvimento de produtos de reconhecida qualidade. Com forte presença no mercado nacional e atuando em mais de 70 países, apresentam considerável complementariedade entre os seus produtos e os mercados por elas atendidos. Em 2011, as empresas atingirão um faturamento líquido de R$ 1,1 bilhão e uma produção de 60 milhões de metros quadrados de revestimentos.

A Associação, se implementada, permitirá o aproveitamento das complementariedades e sinergias existentes entre as operações da Portobello e da Eliane, resultando na empresa líder do setor de revestimentos cerâmicos no Brasil e uma das maiores produtoras mundiais.

A Portobello, para a qual será adotada uma nova denominação social, deverá ser a sociedade resultante da Associação, permanecendo como companhia aberta e mantendo sua listagem no segmento do Novo Mercado da BMF&BOVESPA.

A estruturação da Associação deverá ser, em princípio, por meio de troca de ações de emissão da Portobello por ações detidas pelos acionistas da Eliane, através da incorporação, pela Portobello, da Eliane ou de suas ações.

As participações da Portobello e da Eliane no valor da companhia (enterprise value) resultante da Associação, foram avaliadas, respectivamente, em 55% e 45%. Considerando-se as dívidas e outros ajustes das companhias, as participações acionárias (equity value) serão de 80% para a Portobello e de 20% para a Eliane, a serem ajustadas após as diligências, previstas para durar até 31 de março de 2012.

As companhias obedecerão um regime de exclusividade, para estruturar e negociar a Associação que deverá perdurar pela vigência do Memorando, mais 30 dias contados do seu término ou rescisão.

Realizando-se a Associação, os acionistas controladores da Eliane tornar-se-ão parte do acordo de acionistas da Portobello, que será aditado e consolidado, para refletir a Associação, formando um único Bloco de Controle.
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Fonte:site da portobello

24 dezembro 2011