A CVC já vinha prometendo, desde o final do ano passado, com a compra da Experimento, que mais aquisições viriam pela frente. E quando a líder do Turismo da América Latina sugere algo, é bom ficar atento. Na noite desta quarta-feira, a empresa do ABC paulista anunciou a compra de um de seus maiores concorrentes, o Grupo Trend, do presidente Luis Paulo Luppa, por R$ 258,8 milhões, referente a uma parcela de 90% da empresa. Consolidação aérea com a Rextur Advance, vendas on-line com o Submarino, intercâmbios com a Experimento... Um dos itens faltantes era exatamente a distribuição hoteleira, carro-chefe da Trend, mas essa aquisição não significa apenas isso.
O Grupo Trend tem mais de 800 colaboradores, que hoje são divididos entre seis empresas: Trend Operadora (hotéis nacionais, internacionais e outros produtos, para corporativo e lazer), Shop Hotel (empresa low-cost para venda de produtos B2B), TCWorld (consolidadora aérea), Trend Travel USA (empresa com sede nos Estados Unidos), Trend Tech (tecnologia) e VHC - Vacation Homes Collection (aluguel de casas nos Estados Unidos). São mais de R$ 60 milhões em crédito para agentes de viagens.
Recentemente, a Trend mudou para uma nova sede, na Barra Funda, em São Paulo, alvo de um investimento de R$ 6,8 milhões. Mais adiante, a operadora do grupo anunciou seu novo portal de Lazer, que nas palavras de seu presidente, Luis Paulo Luppa, é uma "ferramenta revolucionária por vários motivos, entre eles a consolidação de todos os produtos em um único local". O fundador da Trend, Washington Preti, deixa o negócio com a entrada da CVC, assim como seu sócio, José dos Anjos. Nome de maior exposição do grupo nos últimos anos e autor de livros sobre empreendedorismo e vendas, Luis Paulo Luppa segue e fica com os outros 10% da empresa.
Em comunicado ao mercado, a CVC informa que a aquisição do Grupo Trend (que tem todo o capital social na Check In Participações S.A.) "constitui uma excelente oportunidade estratégica, complementar às operações da companhia, fortalecendo, assim, sua posição de liderança no setor de viagens no Brasil".
FORMA DE PAGAMENTO
A CVC assumiu a obrigação de pagar aos vendedores o valor total máximo de até R$ 258.806.001,50, sendo um preço indicativo de R$ 144.806.001,50, composto por uma parcela à vista de R$ 40.306.001,50, aumento de capital de R$ 10 milhões e uma parcela a prazo de R$ 94,5 milhões, que será retida e liberada em parcelas sucessivas e anuais até 2022.
O valor total indicativo do negócio está sujeito a ajuste com base no EBITDA (lucro antes dos juros impostos, depreciação e amortização), dívida líquida e no capital de giro da Check In, e tem até R$ 114 milhões como preço contingente, mediante cumprimento de metas e crescimento de lucro líquido e de reservas de serviços turísticos operados pelo Grupo Trend e suas subsidiárias entre 2017 e 2020.
O acordo ainda passa por aprovação do Cade.
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FATO RELEVANTE AQUISIÇÃO DO GRUPO TREND
A CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. (“CVC” ou “Companhia”), sociedade por ações registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A”, sob o código 02331-0, com suas ações negociadas em bolsa de valores sob o código CVCB3, vem, em atendimento ao disposto no § 4.o do artigo 157 da Lei n.o 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), nos termos e para fins da Instrução CVM n.o 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
O Conselho de Administração, em reunião realizada nesta data, aprovou a celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”) por meio do qual, subordinado à verificação de determinadas condições precedentes, a Companhia adquirirá ações representativas de 90% (noventa por cento) do capital social de emissão da Check In Participações S.A. (“Check In”), sociedade integrante do Grupo Trend e que consolidará, após a reorganização societária prevista no Contrato de Compra e Venda, todos os negócios relevantes do Grupo Trend.
O Grupo Trend tem 25 anos de atuação, cerca de 800 colaboradores e atua na intermediação de hotéis nacionais e internacionais, voltado para negócios e lazer, com reservas confirmadas anuais de R$ 1,2 bilhão em 2016.
A aquisição da Check In constitui uma excelente oportunidade estratégica, complementar às operações da Companhia, fortalecendo, assim, sua posição de liderança no setor de viagens no Brasil.
Como contraprestação pela transferência da titularidade das ações de emissão da Check In, a Companhia assumiu a obrigação de pagar aos vendedores o valor total máximo de até R$ 258.806.001,50 (duzentos e cinquenta e oito milhões, oitocentos e seis mil e um reais e cinquenta centavos), sendo (a) um preço indicativo de R$ 144.806.001,50 (cento e quarenta e quatro milhões, oitocentos e seis mil e um reais e cinquenta centavos), composto por
(a.i) parcela à vista de R$ 40.306.001,50 (quarenta milhões, trezentos e seis mil e um reais e cinquenta centavos) a ser paga aos vendedores na data do fechamento da operação;
(a.2ii) aumento de capital de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) a ser realizado pela Companhia mediante subscrição de ações da Check In na ocasião do fechamento; e
(a.iii) parcela a prazo no valor indicativo de R$ 94.500.000,00 (noventa e quatro milhões e quinhentos mil reais) que será retida e será liberada em parcelas sucessivas e anuais até o ano de 2022, segundo os termos do contrato de compra e venda.
O valor total indicativo do negócio está sujeito a ajuste com base no EBITDA (lucro antes dos juros impostos, depreciação e amortização), dívida líquida e no capital de giro da Check In, todos a serem verificados na data de fechamento; e
(b) até R$114.000.000,00 (cento e quatorze milhões de reais), como preço contingente, observado o atingimento de metas futuras de crescimento de lucro líquido e de reservas de serviços turísticos operados pela Check In e suas subsidiárias entre 2017 e 2020 e demais condições previstas no Contrato de Compra e Venda.
O executivo Luís Paulo Luppa de Oliveira Couto (“Luppa”) permanecerá como Diretor Presidente e acionista minoritário da Check In.
A conclusão da operação está sujeita ao cumprimento de algumas condições precedentes, dentre as quais se incluem: (a) a aprovação dos termos e condições da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), na forma da Lei 12.529, de 30 de novembro de 2011; (b) a conclusão de uma reorganização societária do Grupo Trend, nos termos do Contrato de Compra e Venda; e (c) aprovação da assembleia geral da Companhia para a implementação das operações previstas no Contrato de Compra e Venda, com base no artigo 256 da Lei das S.A.
No tocante ao direito de retirada previsto no artigo 256 da Lei das S.A., a Companhia esclarece que caso o laudo de avaliação, que está em fase de elaboração, conclua que a aquisição é relevante e que haverá direito de retirada aos acionistas dissidentes, tal informação será divulgada pela Companhia juntamente com prazos e as regras para eventual exercício do direito de retirada, em momento oportuno.
Por fim, a Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento deste e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.
Santo André, 03 de maio de 2017.
CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.
Luiz Fernando Fogaça
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Em 'mar de tubarões', Trend vai para a CVC
A venda do controle do Grupo Trend para a CVC fecha um ciclo de crescimento e de internacionalização da holding de turismo, que movimentou R$...
..O grupo Trend foi a quarta aquisição da CVC em menos de dois anos. Em maio de 2015, a holding comprou o site de viagens Submarino, da B2W, por R$ 80 milhões. Em agosto do mesmo ano, anunciou acordo para assumir o controle da operadora de turismo corporativo RexturAdvance por R$ 228 milhões. E, em 2016, pagou R$ 41 milhões pelo controle da agência...
Leia mais em valoreconomico 05/05/2017
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