A empresa espanhola de tecnologia Ezentis obteve financiamento de 126 milhões de euros da investidora Highbridge Principal Strategies e comprou a brasileira Ability por 55,4 milhões de euros.
O financiamento terá como objetivo ampliar os prazos da dívida, aumentar participação em filiais e financiar aquisições como a da Ability.
A Ability, especializada em prestação de serviços de operação e manutenção de redes fixas de telecomunicações - teve faturamento de 90,8 milhões de euros em 2014 e Ebitda (sigla em inglês para lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) de 10,1 milhões de euros nos últimos 12 meses. Reuters Leia mais em exame 08/06/2015
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Comisión Nacional del Mercado de Valores Calle Edison, 4 28006, Madrid.
Muy Sres. nuestros, 8 de junio de 2015
Hecho relevante
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores y disposiciones concordantes, y para su puesta a disposición del público como hecho relevante, Grupo Ezentis, S.A. (en adelante "Ezentis" y/o la "Sociedad") comunica lo siguiente:
I. Financiación por un importe total de 126 millones de euros
La Sociedad ha firmado un compromiso de financiación (“Commitment Letter”) con Highbridge Principal Strategies, LLC (el "Inversor") (en nombre y por cuenta de ciertos fondos y/o cuentas gestionadas y/o asesoradas por el Inversor), por el que el Inversor se compromete a proporcionar a Ezentis una financiación por un importe total de 126 millones de euros con un vencimiento de 5 años. Este compromiso incluye un modelo acordado de contrato de financiación denominado "Senior Facilities Agreement" (el "Contrato de Financiación") y está sujeto en su eficacia al cumplimiento de diversas condiciones suspensivas.
El Contrato de Financiación prevé que sus fondos se destinen a dos finalidades fundamentales:
a) 68.808.000 EUR, de los que se podrá disponer en la fecha de cierre del Contrato de Financiación y que se destinarán fundamentalmente a (i) extender los vencimientos de la deuda actual de la mayor parte de las sociedades del Grupo Ezentis optimizando su estructura de capital, (ii) así como a incrementar la participación de Ezentis en alguna de sus filiales y mejorar la financiación de circulante de éstas.
b) 57.192.000 EUR, en forma de líneas de financiación comprometidas de las que se podrá disponer durante un plazo de dos años para financiar determinadas adquisiciones e inversiones de capital, en el marco del crecimiento orgánico e inorgánico que prevé el Plan Estratégico 2014- 2017.
Grupo Ezentis, S.A. - Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, Tomo 5156, Folio 24, Hoja SE 84.277, inscripción 2a C.I.F: A-28085207
La firma del Contrato de Financiación y la posterior disposición de los fondos bajo el Contrato de Financiación están sujetas al cumplimiento de determinadas condiciones habituales para este tipo de financiaciones, entre las que también se incluye la aprobación de la operación por parte de la junta general de accionistas de la Sociedad y el otorgamiento de garantías reales y personales por parte de determinadas compañías del grupo de Ezentis.
Con la Suscripción del Contrato de Financiación Ezentis cumplirá con los siguientes objetivos:
Obtención del capital necesario para el desarrollo del plan estratégico 2014-2017 en el marco de una estructura de financiación estable a largo plazo y que evita la dilución del accionista.
Permite a Ezentis centrarse en la ejecución de las oportunidades de crecimiento orgánico e inorgánico que tiene planteadas.
Highbridge Principal Strategies es la unidad especializada en inversión privada de Highbridge Capital Management, una empresa de gestión de fondos alternativos fundada en 1992 en Nueva York, que gestiona más de $26,000 millones en activos y que forma parte del grupo J.P. Morgan Chase & Co.
II. Acuerdo de adquisición del 100% de Ability Tecnología e Serviços S.A.
La Sociedad ha llegado a un acuerdo para la adquisición del 100% del capital social de la compañía brasileña Ability Tecnología e Serviços S.A. (en adelante "Ability"), por un importe total aproximado de 55,4 millones de euros (aproximadamente 195 millones de reales brasileños). La eficacia de la compraventa se encuentra sujeta al cumplimiento de diversas condiciones, entre las que se incluye la aprobación de la operación de adquisición por la Junta General de la Sociedad. En el caso del cumplimiento de estas condiciones, la adquisición podrá ser parcialmente financiada a través del Contrato de Financiación.
Ability es una empresa fundada en 2004 en São Paulo, dedicada a la prestación de servicios de operación y mantenimiento de redes fijas de telecomunicaciones, con un volumen de facturación anual de 90,8 millones de euros y un resultado de explotación de 8,6 millones de euros en el ejercicio 2014. En el momento del cierre de la adquisición el EBITDA de los últimos doce meses de Ability deberá alcanzar al menos la cifra de 10,1 millones de euros y su ratio de deuda financiera neta sobre Ebitda un valor inferior a 1 veces.
Con esta adquisición, Ezentis fortalecerá su posicionamiento en Brasil, en la gestión de infraestructuras de telecomunicaciones, especialmente en las áreas de mantenimiento de redes fijas como parte integral de su oferta de operación y mantenimiento de redes. Asimismo, Ezentis consolidará el objetivo de implantación en Brasil previsto en el Plan Estratégico 2014-2017.
Por último, considerando que las operaciones de financiación y de adquisición a las que se hace referencia en el presente hecho relevante y otros puntos relacionados con estos acuerdos deben someterse a aprobación de la junta general de accionistas, y con el fin de evitar la convocatoria de una junta de carácter extraordinario que habría de celebrarse al poco tiempo de la junta general ordinaria que ha sido convocada por la Sociedad para el día 30 de junio, en primera convocatoria, y 1 de julio, en segunda, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado igualmente proceder a la desconvocatoria de esta junta general ordinaria y a realizar una nueva convocatoria de la misma, con el fin de incorporar al orden del día los puntos relativos a dichas aprobaciones. La Sociedad informará oportunamente de esta desconvocatoria y nueva convocatoria a través de los medios legales oportunos, incluyendo la publicación del correspondiente hecho relevante. Leia mais em ezentis 08/06/2015
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