Brasil Insurance adquire a corretora de seguros Fidelle

Os acionistas da Brasil Insurance aprovaram, em Assembleia Geral Extraordinária (AGE), a aquisição de 99,96% da Fidelle Administradora e Corretora de Seguros e Prestadora de Serviços. A compra ocorreu por meio da aquisição de 39,96% do capital social da corretora Fidelle e pela incorporação da Felli Participações e Empreendimento Ltda, que detém 60% do capital da Fidelle.

A empresa não informou o valor da aquisição no documento enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), mas destacou que é a 51ª corretora de seguros a integrar o grupo controlado pela Brasil Insurance. Por Marcelle Gutierrez
Fonte: yahoo 27/01/2014

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 FATO RELEVANTE 
A Brasil Insurance Participações e Administração S.A. ("Companhia"), sociedade anônima aberta, com ações ordinárias negociadas no Novo Mercado da Bovespa sob o código BRIN3, em atendimento às disposições da Instrução CVM nº358/2002, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, de acordo com sua estratégia de crescimento através da aquisição de participações em empresas de intermediação de seguros e resseguros, firmou contrato adquirindo o controle da Fidelle Administradora, Corretora de Seguros e Prestadora de Serviços Ltda., doravante denominada "Fidelle", a 51ª corretora do Grupo Brasil Insurance.

 A Fidelle, com sede em Belo Horizonte, é uma corretora de seguros que possui atuação destacada no mercado de seguros de Vida em Grupo e Acidentes Pessoais. Fundada em 1996, a empresa atualmente possui mais de 460 mil vidas seguradas em sua carteira. A corretora comercializa aproximadamente R$ 40 milhões em prêmios de seguros anuais.

 A Brasil Insurance passará a deter 99,96% das quotas representativas do capital social da Fidelle. O valor da aquisição é de R$ 3,2 milhões somados a 4 (quatro) parcelas anuais variáveis, calculadas com base em uma estrutura de earn-out, em função dos resultados futuros da Fidelle. O preço total estimado para essa aquisição é de R$ 17 milhões, sendo 40% pagos em dinheiro e 60% em ações da Brasil Insurance.

 A Companhia realizou, desde seu IPO, um investimento total de aproximadamente R$ 470 milhões incluindo a estimativa futura dos earn-outs na aquisição de 11 sociedades corretoras de seguro em 2011 (R$ 192 milhões), 8 em 2012 (R$ 170 milhões) e 5 em 2013 (R$ 108 milhõ

Conforme determinado pelo artigo 256, inciso I da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976), a Companhia submeterá esta decisão a umaAssembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre o assunto. Os acionistas que dissentirem da aquisição da Fidelle terão o direito de se retirar da Companhia pelo preço do valor patrimonial por ação com base nos demonstrativos de 31/12/2012, calculado em R$5,42. Com relação ao exercício do direito de retirada, terão direito ao reembolso aqueles que eram acionistas em 13/12/2013, inclusive. O prazo para o acionista dissidente manifestarse acerca da sua decisão de retirada da Companhia é de 30 (trinta) dias contados a partir da data de publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária que deliberará sobre esta aquisição.
 São Paulo, 13 de dezembro de 2013 Miguel Longo Junior Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Fonte: brasilinsurance 16/01/2013

27 janeiro 2014