Como fazer o melhor negócio ao vender sua startup?

Veja as dicas dos advogados especialistas

 Hoje,um empreendimento de sucesso tem se tornado cada vez alvo de interesse de grandes empresas. As principais corporações do país tem expandido também por meio de aquisições de empresas menores, que oferecem algum diferencial no mercado.O empreendedor que tem interesse de vender sua empresa pode fazer isso.

 Para dar procedimento da forma correta neste tipo de negociação, os sócios da Turci Advogados, Leonardo Ribeiro Dias e Carlos Fujita fazem algumas recomendações importantes: 

Cláusula de não-concorrência 

1.  No caso de o empreendedor vender sua empresa e sair do negócio, como o nome já diz, a cláusula impede o empreendedor de atuar no mesmo ramo da empresa que vendeu; 
2.  É preciso definir exatamente que tipo de atividade configura “concorrência”. É normal aparecerem descrições do tipo “qualquer atividade relacionada ao setor em que a empresa atua”, o que, no fundo, pode significar qualquer coisa; 
3.  Essaobrigação também pode incluir a proibição, para o vendedor, de contratar funcionários da empresa vendida – outro ponto que merece atenção. 

 Permanência na empresa 

1. Se o vendedor continuar na empresa como sócio – mas sem o controle da operação ou como o executivo principal, sem deter participação, muitas vezes a empresa só interessa ao comprador se a equipe (fundadores e principais executivos) permanecer trabalhando no negócio; 
2. Na cláusula de obrigação de permanência é importante que fique claro na negociação qual será o nível de compromisso do vendedor, se ele terá que dar expediente todos os dias na empresa, o que poderá impedi-lo de desenvolver outra atividade posteriormente e, portanto, sua remuneração deverá ser compatível; 
3. Pode ocorrer de o comprador querer parcelar os pagamentos pela compra da empresa e condicionar parte do valor a metas de desempenho, o que corre risco do vendedor não receber o que esperava; 
4. Se o vendedor se tornar sócio estratégico: o dono do negócio continua majoritário e vende parte de sua empresa para alguém que trará valor ao negócio – e se apresenta como sócio estratégico. Esse sócio vai injetar dinheiro, mas, também, colaborar com o desenvolvimento de novos negócios. Cuidado com falsas promessas de negócios futuros para não vender o negócio abaixo do valor. 

 Garantias e dívidas 

1. Garantias: muitas vezes, o dono da empresa fornece garantias para realizar empréstimos e outras operações. Caso venda o negócio, total ou parcial, faz sentido que essas garantias sejam substituídas por outras dadas pela própria empresa ou pelo novo controlador; 
2.  Caso não seja possível substituí-las é importante, pelo menos, que o vendedor tente obter algum tipo de proteção para o caso de um credor resolver cobrá-lo; 
3.  O comprador pode querer ter opção de revenda, ou seja, de fechar o negócio com uma espécie de direito de devolução. Nesse caso, primeiro é importante avaliar se isso faz sentido no contexto do negócio. Depois, ter bastante cuidado na hora de negociar os critérios para determinar o preço dessa retrovenda; 
4.  Dívidas mesmo após a negociação (trabalhistas, tributárias, ambientais): a cláusula de contingências estabelece as regras em caso de dívidas ou de contingências “escondidas” – não reveladas pelo vendedor durante as negociações, por má fé ou porque ele simplesmente desconhecia a existência do risco. Dependendo da situação da empresa, pode haver redução do valor a ser recebido pelo negócio ou até gerar indenização em caso de o investidor ter aportado dinheiro na empresa.

Fonte: Administradores 06/11/2013

07 novembro 2013