Fleury conclui a compra do Labs D’Or

O laboratório Fleury, empresa de diagnósticos e medicina preventiva, formalizou acordo com os sócios do Labs D’Or para aquisição dos seus ativos de medicina diagnóstica. O valor total do negócio foi estimado pelas partes em 1,19 bilhão de reais.

Com essa aquisição o grupo Fleury realiza 26 aquisições desde 2002.


Em dez/2010 o grupo Fleury formalizou Memorando de Entendimentos (MOU) manifestando a intenção de adquirir os ativos de medicina diagnóstica da “Rede D’Or” (LabsD’Or). Após as Due Diligences Financeira, Jurídica e Operacional nas operações do Labs e negociados os documentos da transação (Acordo de Investimento, Acordos de Acionistas e Contratos Operacionais), as partes celebraram Acordo em que prevê a aquisição de 100% da Labs Cardiolab. O negócio inclui 57 unidades de atendimento no Estado do Rio de Janeiro (as chamadas Labs D´Or) e operações diagnósticas em 21 hospitais.


Esses ativos adquiridos geram receita líquida anual de 444 milhões de reais por ano, com Ebitda estimado de 111 milhões de reais (25% de margem sobre a receita líquida).


O múltiplo de Ebitda (pré-sinergia) é de 10,7x.


O cronograma das etapas do processo está assim definido:



Estrutura da Transação:
A aquisição objeto do Acordo de Investimento será concretizada em 2 etapas (“Primeiro Fechamento” e “Segundo Fechamento”), nos seguintes termos:

No Primeiro Fechamento, previsto para 31 de julho de 2011, uma vez obedecidas condições usuais para operações dessa natureza estabelecidos no contrato, a Companhia comprará dos Vendedores 50% do capital de Labs Cardiolab. Pela aquisição irá pagar a importância de R$ 620 milhões, da seguinte forma:
(i) R$ 434 milhões em 1º de Agosto de 2011;
(ii) R$ 186 milhões seis meses após a data de assinatura do Acordo de Investimento.

Também no Primeiro Fechamento, Integritas Participações S.A. e o Delta FM&B Fundo de Investimento em Participações deverão celebrar acordo de acionistas de Fleury.

No Segundo Fechamento, previsto para ocorrer em 120 dias após o Primeiro Fechamento, a Companhia incorporará ao seu patrimônio os 50% remanescentes das ações de Labs Cardiolab de titularidade dos Vendedores, tornando-a uma subsidiária integral de Fleury S.A.

- Baseado no valor econômico das empresas envolvidas, foi negociada de forma independente entre as partes uma relação de troca que determina a entrega de 24,9 milhões de ações da Companhia aos atuais sócios Vendedores, em troca das ações de Labs Cardiolab representativas de 50% de seu capital votante e total.
- Essas ações, que serão emitidas por ocasião da incorporação das ações da Labs Cardiolab, representarão aproximadamente 15,94% da companhia resultante (ou seja, calculado após o aumento de capital a ser realizado em decorrência da Incorporação).
- Essas novas ações estarão sujeitas a determinadas restrições de venda (lock-up) a serem estabelecidas em acordo de acionistas, que também conterá outras disposições usuais para esse tipo de operação.

Haverá ampliação do conselho de administração da empresa de nove para 10 membros. O titular da nova posição será indicado pelos sócios do Labs D’Or - que poderá ainda recomendar candidatos para o preenchimento de uma vaga de conselheiro independente.

Quando a operação for consumada, a receita líquida estimada do Grupo Fleury vai ultrapassar a marca de 1,25 bilhão de reais. A empresa também vai ampliar sua presença no Rio de Janeiro, através da expansão de sua rede de 29 para 85 unidades de atendimento, bem como seu fortalecimento na linha de negócios de operações hospitalares (aumentando dos atuais oito para 27 hospitais atendidos).

16 julho 2011