Restoque e Dudalina criam maior empresa de alta moda do país

Conselho da Restoque aprovou a incorporação de 100% das ações da Dudalina, em plano para aumentar a escala das operações e reduzir o endividamento da empresa

A varejista de moda Restoque, dona de marcas como Le Lis Blanc e Bo.Bô, informou nesta quinta-feira que seu conselho de administração aprovou a incorporação de 100 por cento das ações da Dudalina, em plano para aumentar a escala das operações e reduzir o endividamento da empresa.

Segundo a Restoque, a operação criará a maior empresa do Brasil no segmento de vestuário de alto padrão. Os atuais acionistas da Dudalina receberão ações da Restoque como pagamento e deterão, após a emissão, 50 por cento do capital da Restoque. Entre os principais acionistas da Dudalina estão fundos administrados por Warburg Pincus e Advent International.

O Conselho de Administração da Restoque estimou o valor global de emissão das 174.931.254 ações da companhia decorrentes da incorporação em cerca de 1,75 bilhão de reais.

A relação de troca será de cerca de 13,1937 ações ordinárias de emissão da Restoque para cada ação ordinária de emissão da Dudalina. "Não há acordo de acionistas e, uma vez consumada a incorporação, a Restoque permanecerá sem acionista controlador", disse a empresa, acrescentando que a transação está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

Os diretores presidentes da Restoque, Livinston Bauermeister, e da Dudalina, Sonia Hess, vão permanecer na gestão das companhias, sendo que o conselho de administração da Restoque passará de cinco para nove membros, com os quatro novos nomes vindos do conselho da Dudalina.

Combinadas, as duas empresas teriam somado receita líquida de 573 milhões de reais no primeiro semestre e de 1,15 bilhão de reais no ano passado.

A Restoque ressaltou, em comunicado, que a operação reduzirá seu nível de endividamento e otimizará a produção a partir do uso das cinco fábricas da Dudalina, também gerando sinergias na utilização dos canais de atacado e varejo, e ganho de escala em despesas administrativas e de marketing.

Juntas, as duas empresas teriam apresentado uma relação de dívida líquida sobre Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) de 1,2 vez no fim de junho, contra indicador de 2,6 vezes da Restoque sozinha. A Restoque informou ainda que as companhias encerraram a primeira metade do ano com 308 lojas, devendo atingir 338 até o final de 2014.

"A transação em nada altera os planos de expansão das marcas de ambas as companhias, notadamente o plano de expansão da Rosa Chá", disse a Restoque, em menção à marca relançada pela empresa no fim de julho.

Semelhanças

A integração entre as companhias deverá ser facilitada pelas semelhanças nos preços praticados e margens de suas operações, disse a Restoque. Enquanto o preço médio da Dudalina é de 286 reais por peça, o da Restoque é de 222 reais. Nos últimos 12 meses encerrados em junho, a Dudalina obteve uma margem Ebitda no varejo de 39,5 por cento, contra 34,8 por cento da Restoque.

Criada em 1957, a Dudalina alcançou uma receita líquida de 435 milhões de reais no ano passado, impulsionada principalmente pela venda de camisas para um público de alto poder aquisitivo.

O lucro líquido da empresa no período foi de 110 milhões de reais, contra prejuízo de 18,4 milhões de reais da Le Lis Blanc. Restoque e da Dudalina convocarão seus acionistas para Assembleias Gerais Extraordinárias, a serem realizadas em 21 de outubro de 2014, para deliberação sobre a incorporação.  Marcela Ayres, da Reuters Leia mais em Exame 02/10/2014

Os números por trás da fusão da Restoque com a Dudalina

Por  Daniela Barbosa.
Com a operação, varejistas de moda criaram a maior empresa do segmento de vestuário de alto padrão. Leia mais em exame 02/10/2014

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FATO RELEVANTE RESTOQUE COMÉRCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 49.669.856/0001-43
Restoque incorporará 100% das ações da Dudalina S.A.

A Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. (BM&FBovespa: LLIS3) (“Companhia” ou “Restoque”),  em observância ao disposto na Instrução CVM nº 358/02 e na legislação em vigor, vem informar a seus  acionistas e ao mercado em geral que seu Conselho de Administração aprovou nesta data o Protocolo e  Justificação de Incorporação de 100% das ações de emissão da Dudalina S.A. (“Incorporação” e “Dudalina” respectivamente). Uma vez concluída a Incorporação de Ações, a Restoque se tornará titular de 100% das  ações de emissão da Dudalina. Os atuais acionistas da Dudalina receberão ações da Restoque e deterão,  após a emissão, 50% do capital da Restoque.

Sobre a Dudalina

A Dudalina obteve em 2013 receita líquida de R$ 435 milhões, EBITDA de R$ 131 milhões e lucro líquido de  R$ 110 milhões. A Dudalina ganhou notoriedade pela qualidade de suas camisas, seu principal produto, que  combinam corte impecável e matéria-prima diferenciada. Focada em um público de alto poder aquisitivo, a Dudalina é sinônimo de alto padrão de acabamento, cuja tecnologia foi desenvolvida ao longo de mais de 57 anos de história.

A Dudalina distribui seus produtos em todo o Brasil por meio de, aproximadamente, 3 mil lojas multimarcas em 1,3 mil cidades (68% do faturamento bruto), 66 lojas próprias (26% do faturamento bruto) e 36 lojas franqueadas (7% do faturamento bruto). As lojas da Dudalina têm um tamanho médio de 57m2 e faturamento líquido por metro quadrado anual de R$ 45,9 mil. Cerca de 80% dos produtos vendidos pela Dudalina são fabricados em suas próprias plantas industriais.

A Dudalina tem como principais acionistas fundos administrados por Warburg Pincus e Advent
International.

Racional da Incorporação
A Incorporação da Dudalina está alinhada com a estratégia de crescimento e ganho de escala da Restoque. A união das companhias traz uma série de ganhos e sinergias, tanto na eficiência do supply chain como na gestão das despesas gerais e administrativas, aumenta a diversificação de canais de venda e acelera o processo de desalavancagem da Companhia. A marca Dudalina é complementar às atuais marcas da Restoque e permite uma diversificação no perfil de clientes, com um preço médio alinhado com o atual preço médio da Restoque e margens semelhantes.

Combinação e Escala

A receita líquida combinada das duas companhias seria de R$ 1.149 milhões em 2013 e R$ 573 milhões no 1º semestre de 2014.
Receita Líquida e EBITDA de ambas as Companhias

A distribuição das receitas de ambas as companhias em seus canais de venda é complementar: o canal de  venda no atacado para lojas multimarcas representa 68% das vendas da Dudalina e 9% na Restoque e as  lojas próprias representam aproximadamente 26% das vendas da Dudalina e 89% das vendas da Restoque.  A Dudalina tem 36 lojas franqueadas, enquanto a Restoque não tem lojas franqueadas

Restoque e Dudalina em conjunto possuíam um total de 308 lojas em Junho e devem atingir 338 até o final  de 2014. A transação em nada altera os planos de expansão das marcas de ambas as companhias,  notadamente o plano de expansão da Rosa Chá.

Além disso, as companhias possuem em conjunto aproximadamente 4 mil clientes multimarcas espalhados  por todo o país.

O quadro abaixo contém dados de vendas por metro quadrado das marcas da Restoque e da Dudalina, que  demonstram a alta produtividade de todas as marcas da companhia combinada.

Com público complementar ao das atuais marcas da Restoque, o posicionamento de preço da Dudalina é semelhante, com preço médio de R$ 286 em comparação com o preço médio de R$ 222 da Restoque. O  gráfico abaixo apresenta uma comparação entre preços e tickets das marcas bem como uma comparação  de peças por ticket (PA) das marcas.

As margens nos principais canais de venda da Dudalina são também alinhadas com as margens da 

Restoque, facilitando a integração das duas companhias. Os dados abaixo contêm a margem bruta e a 

margem EBITDA nos principais canais de venda (atacado e varejo) das companhias.

Sinergias

A combinação das duas companhias gera oportunidades de aproveitamento de sinergias em várias áreas. 

Dentre as principais oportunidades identificadas destacam-se, dentre outras: (i) potencial melhora de 

custos e redução de lead-time de produção, por meio do uso da capacidade de produção das cinco plantas  de fabricação da Dudalina atualmente em operação (4,2 milhões de peças ao ano); (ii) aceleração do  crescimento de vendas das marcas da Restoque no canal de atacado da Dudalina; (iii) apoio para o  crescimento do canal de varejo da Dudalina, se beneficiando da estrutura e ferramentas de gestão de  varejo da Restoque; (iv) ganho de escala em despesas administrativas e de marketing. A Companhia  contratará uma consultoria de renome internacional para elaborar uma avaliação de potenciais sinergias.

Administração da Companhia e Governança

Os Diretores Presidentes da Restoque e da Dudalina, respectivamente, Livinston Bauermeister e Sonia  Hess, permanecerão na gestão das companhias.

Serão indicados 4 novos membros para o Conselho de Administração da Restoque, que passará de 5 para 9  membros. Os novos membros do Conselho de Administração serão: Alain Juan Pablo Belda Fernandes,  Claudio Roberto Ely, Juan Pablo Zucchini e Wilson Lourenço da Rosa, todos atuais membros do Conselho de  Administração da Dudalina.

Não há acordo de acionistas e, uma vez consumada a Incorporação, a Restoque permanecerá sem acionista  controlador.

Resumo Financeiro

A combinação das duas companhias cria uma das maiores empresas de varejo de vestuário do Brasil e a  maior empresa no segmento de alto padrão. As companhias têm margens saudáveis e uma alta conversão  de EBITDA para caixa operacional. Com a consolidação, o nível de endividamento da Restoque será  reduzido. Se consideradas as duas companhias, o índice de dívida liquida sobre EBITDA teria sido de 0,9x em 2013 e de 1,2x em junho de 2014, no conceito últimos doze meses.

Sobre a Incorporação de Ações

Os Conselhos de Administração da Restoque e da Dudalina aprovaram, nesta data, o Protocolo e 

Justificação de Incorporação de 100% das ações de emissão da Dudalina. 

A Incorporação das ações de emissão da Dudalina pela Restoque será feita nos termos do artigo 252 da Lei  nº 6.404/76, de forma que os acionistas da Dudalina passarão a ser acionistas da Restoque. Serão emitidas  174.931.254 de ações da Restoque, que representarão 50% do capital da Restoque depois da Incorporação. 

A relação de troca será de 13,193744522 ações ordinárias de emissão da Restoque para cada ação ordinária  de emissão da Dudalina.

A Restoque contratou a Apsis Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Rua das Assembleias, 35, 12º  andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70, para elaborar laudo de  avaliação do valor econômico da Dudalina. De acordo com o laudo, o valor econômico da Dudalina se situa  entre R$ 1.718.680.000,00 e R$ 1.833.333.000,00, tendo o Conselho de Administração estimado o valor  global de emissão das ações da Restoque decorrentes da Incorporação dentro desta faixa, em  R$ 1.749.312.540,00.

A Incorporação será imediatamente submetida ao CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica,   na forma da legislação em vigor.

As administrações da Restoque e da Dudalina convocarão seus acionistas para Assembleias Gerais 

Extraordinárias, a serem realizadas em 21 de outubro de 2014, para deliberação sobre a Incorporação. A  eficácia das deliberações das Assembleias ficará condicionada somente à aprovação do CADE, acima  referida.

As demais informações sobre a Incorporação requeridas nos termos da Instrução CVM nº 319/99 e demais  normas aplicáveis, inclusive sobre direito de recesso dos acionistas de cada uma das companhias, serão  objeto de novos fatos relevantes a serem oportunamente publicados quando da publicação da convocação  da Assembleia Geral da Companhia. Os documentos relativos à Incorporação estarão à disposição dos  acionistas das Companhias a partir do dia 02 de outubro de 2014.

Para esclarecimentos adicionais, favor entrar em contato com a Diretoria de Relações com Investidores da  Companhia. São Paulo, 01 de outubro de 2014 Glaucia Casali Pacola Diretora de Relação com Investidores Leia mais em Restoque 02/10/2014

02 outubro 2014