Aliansce e Sonae Sierra anunciam fusão e criam maior empresa de shopping centers do Brasil

A união resultará na maior empresa do país em número de shopping centers, com o nome de Aliansce Sonae Shopping Centers

A Aliansce (ALSC3) e a Sonae Sierra Brasil (SSBR3) anunciaram nesta quinta-feira (6) que fecharam um acordo para fusão das duas empresas.

A união resultará na maior empresa do país em número de shopping centers, com o nome de Aliansce Sonae Shopping Centers S/A.

A nova companhia terá um portfólio de 40 shoppings, sendo 29 próprios e outros 11 administrados, sendo o segundo maior do setor de shopping centers no Brasil em Área Bruta Locável (ABL), com total administrado de aproximadamente 1,4 milhão de m² e cerca de 7 mil lojas.

O volume total de vendas dos shoppings próprios das duas empresas soma cerca de R$ 14,8 bilhões nos últimos 12 meses, com receita líquida de R$ 876 milhões e Ebitda de R$ 630 milhões nos últimos 12 meses, o que torna a nova empresa a terceira no ranking nestes indicadores, entre as empresas listadas de shopping centers do país. Leia mais em infomoney 06/06/2019
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Aliansce e Sonae Sierra Brasil anunciam fusão

A Aliansce Shopping Centers (B3: ALSC3) e a Sonae Sierra Brasil (B3: SSBR3) anunciam a conclusão do acordo para potencial fusão de suas atividades. Da união, resultará a maior empresa do país em número de shopping centers sob gestão: Aliansce Sonae Shopping Centers S/A. A nova companhia permanecerá listada no segmento do Novo Mercado da B3.

O bloco de controle da companhia combinada será composto por quatro acionistas principais, detentores da maioria do capital: CPPIB (Canada Pension Plan Investment Board), Renato Rique, OFO (Grupo Otto) e Sonae Sierra SGPS. A participação final na empresa combinada será de 67,90% para os acionistas da Aliansce e de 32,10% para os acionistas da Sonae Sierra Brasil.

A possível fusão dos negócios garante à nova companhia um portfólio complementar e diversificado geograficamente com 40 shoppings, sendo 29 shoppings próprios e 11 administrados. O portfólio será o segundo maior do setor de shopping centers no Brasil em Área Bruta Locável (ABL), com total administrado de aproximadamente 1,4 milhão de m² e cerca de 7 mil lojas.

O volume total de vendas dos shoppings próprios das duas empresas somou aproximadamente R$ 14,8 bilhões nos últimos 12 meses. A nova companhia nasce com receita líquida de R$ 876 milhões e EBITDA de R$ 630 milhões nos últimos 12 meses, o que a torna a terceira no ranking nestes indicadores entre as empresas listadas de shopping centers do país.

Com a concretização da transação, Renato Rique será o Presidente do Conselho de Administração da Aliansce Sonae Shopping Centers S/A, Rafael Sales será o Diretor-Presidente e José Baeta Tomás, Diretor de Integração.

"A combinação dos dois negócios deve resultar em uma companhia com posicionamento estratégico ainda mais forte, o que, combinado com as sinergias, nos permitirá oferecer experiências ainda mais especiais aos nossos consumidores. Pretendemos gerar valor no longo prazo para nossos lojistas e parceiros de negócio, além de oferecer grande oportunidade de crescimento para nossos colaboradores", pontua Renato Rique, Diretor-Presidente e Presidente-Executivo do Conselho da Aliansce.

"O fortalecimento dos investimentos na qualidade dos serviços, a complementaridade dos portfólios, a capacidade de inovação e a presença de especialistas no negócio potencializarão nossas oportunidades e realizações em todo o país", destaca José Baeta Tomás, Diretor-Presidente da Sonae Sierra Brasil.

O Bank of America Merrill Lynch assessorou a Aliansce, e o Itaú BBA, a Sonae Sierra Brasil. A consumação da operação está condicionada à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e seu fechamento deve ocorrer ainda em 2019. Até então, as companhias permanecerão completamente separadas e independentes... Leia mais em Investimentos eNotícias 06/06/2019
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  ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.  SONAE SIERRA BRASIL S.A.  FATO RELEVANTE

A Aliansce Shopping Centers S.A. (“Aliansce”) (B3: ALSC3) e a Sonae Sierra Brasil S.A. (“Sonae Sierra”) (B3: SSBR3), em observância aos termos da Instrução CVM no 358/02, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), da Instrução CVM no 565/15, conforme alterada (“Instrução CVM 565”), e em continuação aos fatos relevantes divulgados por tais companhias em 4 de julho de 2018, 3 de dezembro de 2018, 21 de março de 2019 e 4 de junho de 2019, comunicam aos seus respectivos acionistas e ao mercado em geral, o que segue:

1. Combinação dos Negócios da Aliansce e Sonae Sierra
Nesta data, a Aliansce e a Sonae Sierra (“Companhias”) celebraram um Merger Agreement (“Acordo de Associação”) por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para a implementação da combinação dos negócios das Companhias, através da incorporação da Aliansce pela Sonae Sierra, nos termos dos artigos 223, 224, 225 e 227 da Lei no 6.404/76 (“Lei das S.A.”), e por meio do qual os acionistas controladores da Sonae Sierra, a saber, Sierra Brazil 1 B.V. (“SB-1”), Sierra Investments Holdings B.V. (“Sierra”), Alexander Otto (“Otto”), Arosa Vermögensverwaltungsgesellschaft M.B.H. (“Arosa”) e Cura Beteiligungsgesellschaft Brasilien M.B.H. (“Cura”, e, em conjunto com Otto e Arosa, “OFO”, e, em conjunto com SB-1 e Sierra, “Acionistas Controladores da Sonae Sierra”) e os acionistas controladores da Aliansce, a saber, Canada Pension Plan Investment Board (“Canada Pension Plan Investment Board”), CPPIB Flamengo US LLC (“CPPIB Flamengo” e, em conjunto com Canada Pension Plan Investment Board, “CPPIB”), Renato Feitosa Rique (“Renato”), Rique Empreendimentos e Participações Ltda. (“REP”), Fundo de Investimentos em Participações Bali Multiestratégia (“FIP Bali”) e RFR Empreendimentos e Participações S.A. (“RFR” e, em conjunto com Renato, REP e FIP Bali, “RR” e, em conjunto com CPPIB, “Acionistas Controladores da Aliansce”) (os Acionistas Controladores da Aliansce e os Acionistas Controladores da Sonae Sierra, em conjunto, serão tratados como “Acionistas Controladores das Companhias”) se comprometeram a votar favoravelmente à referida incorporação, sujeito aos termos e condições previstos no Acordo de Associação (“Incorporação” ou “Operação”).
Paralelamente, as administrações da Aliansce e da Sonae Sierra celebraram, nesta data, o Protocolo e Justificação da Incorporação da Aliansce pela Sonae Sierra, observados os termos do Acordo de Associação (“Protocolo e Justificação”).
A celebração, pelas Companhias, do Acordo de Associação e do Protocolo e Justificação foi previamente aprovada, também nesta data, pelos respectivos Conselhos de Administração das Companhias, os quais aprovaram, ainda, a submissão da Incorporação à deliberação dos respectivos acionistas de cada Companhia. Adicionalmente, nesta data, o Conselho Fiscal da
                         
  Sonae Sierra opinou favoravelmente à proposta da Incorporação a ser submetida à deliberação dos acionistas da Sonae Sierra.

2. Principais Termos da Incorporação

Os principais termos da Incorporação e do Acordo de Associação encontram-se listados abaixo:

a. IdentificaçãodasSociedadesEnvolvidaseDescriçãodasAtividades.
Conforme acima indicado, a Operação envolverá a Aliansce e a Sonae Sierra. Ambas as Companhias atuam no setor de shopping centers no Brasil e têm como atividades principais o investimento em shopping centers e a prestação de serviços nesse segmento, envolvendo, dentre outros, (i) a administração de shopping centers, (ii) a comercialização de espaços de shopping centers, e (iii) o planejamento e o desenvolvimento de shopping centers.

b. Descrição e Propósito da Operação.
A pretendida Operação tem como propósito a combinação dos negócios da Aliansce e da Sonae Sierra, por meio da incorporação da Aliansce, pelo seu valor contábil, pela Sonae Sierra, nos termos dos artigos 223, 224, 225 e 227 da Lei das S.A. (sendo a Sonae Sierra, após a consumação da Incorporação, doravante referida como “Companhia Combinada”). Desta forma, após a consumação da Operação, a Aliansce será extinta, nos termos do artigo 219, inciso II, da Lei das S.A., e a Companhia Combinada sucederá a Aliansce em todos os seus direitos e obrigações.
Adicionalmente, com a consumação da Incorporação, as ações de emissão da Aliansce serão canceladas e novas ações ordinárias emitidas pela Companhia Combinada, negociadas no segmento do Novo Mercado da B3, serão atribuídas aos antigos acionistas da Aliansce, de acordo com a Relação de Substituição abaixo indicada.

c. Principais Benefícios, Custos e Riscos da Operação.
A Operação trará benefícios para ambas as Companhias. A Operação visa promover a combinação dos negócios das Companhias com o propósito de criar uma companhia líder no setor de shopping centers no Brasil. A Operação representa uma relevante oportunidade comercial para as Companhias, capaz de trazer benefícios para seus negócios, seus acionistas e demais stakeholders, por possuir um forte racional estratégico em razão da alta complementariedade dos negócios das Companhias, com amplo potencial de sinergias e de ganhos de eficiência, ampla integração comercial e operacional das Companhias, e, em especial, permitindo o fortalecimento dos investimentos e da qualidade dos serviços de administração de shopping centers no Brasil, trazendo, consequentemente, benefícios para os acionistas da Companhia Combinada.
 
  Ainda, a Sonae Sierra e a Aliansce estimam as sinergias decorrentes da implementação da Incorporação em R$ 55 milhões a R$ 70 milhões por ano.

A administração da Aliansce estima que os custos de realização da Operação para a Aliansce serão de, aproximadamente, R$ 27.000.000,00, os quais incluem os custos com avaliações, assessoria jurídica e demais assessorias para implementação da Incorporação, publicações e demais despesas relacionadas.

A administração da Sonae Sierra estima que os custos de realização da Operação para a Sonae Sierra serão de, aproximadamente, R$ 32.000.000,00, os quais incluem os custos com avaliações, assessoria jurídica e demais assessorias, publicações e demais despesas relacionadas.
Ainda, estima-se que a Aliansce e a Sonae Sierra poderão incorrer em custos adicionais no montante de aproximadamente R$ 10.000.000,00 com o pagamento de tributos e outro custos decorrentes da transferência para a Companhia Combinada da propriedade de imóveis em função da Incorporação.

As Companhias não vislumbram riscos significativos decorrentes da consumação da Operação, sendo que seu sucesso dependerá, principalmente, da habilidade da Companhia Combinada de realizar oportunidades de crescimento e economias de custo resultantes da combinação dos negócios da Aliansce e da Sonae Sierra. Se tais objetivos não forem atingidos com sucesso, os benefícios esperados com a Operação podem não ser verificados de forma integral, ou podem demorar mais tempo do que o esperado para serem verificados. Existem os riscos naturais de variação de preço das ações da Companhia Combinada após o fechamento da Operação, o qual é inerente ao mercado de capitais e incorrido por todos os acionistas da Companhia Combinada.

d. RelaçãodeSubstituição.
A relação de substituição da Incorporação (“Relação de Substituição”) foi acordada de forma que, com a consumação da Incorporação, caso seja aprovada, as ações de emissão da Aliansce serão canceladas e novas ações ordinárias de emissão da Companhia Combinada serão atribuídas aos então acionistas da Aliansce, sendo que (i) os então acionistas da Aliansce passarão a deter, em conjunto, 67,90% do capital social total e votante da Companhia Combinada, e (ii) os então acionistas da Sonae Sierra passarão a deter, em conjunto, 32,10% do capital social total e votante da Companhia Combinada (“Participação Societária Final”).

A Relação de Substituição corresponderá a 0,787808369 ação ordinária de emissão da Sonae Sierra por cada ação ordinária de emissão da Aliansce, considerando que a totalidade das ações ordinárias que são objeto das opções de compra já outorgadas no âmbito do plano de opção de compra de ações da Aliansce será subscrita pelos respectivos beneficiários até a Data de Fechamento (inclusive), nos termos aprovados, nesta data, pelo Conselho de Administração da Aliansce.

  A Relação de Substituição foi acordada considerando (a) o número total de ações de emissão da Aliansce após a subscrição da totalidade das ações objeto do plano de opção de compra correspondente a 205.197.921 ações ordinárias (não considerando eventuais ações em tesouraria); e (b) o número total de ações de emissão da Sonae Sierra correspondente a 76.423.831 ações ordinárias (não considerando eventuais ações em tesouraria). Caso qualquer evento societário da Aliansce ou da Sonae Sierra venha a ocorrer a partir da presente data, que resulte em alteração do número total de ações de emissão da Aliansce ou da Sonae Sierra, não considerando eventuais ações em tesouraria (incluindo em razão de emissão de novas ações, conversão de valores mobiliários em ações, desdobramento ou grupamento de ações, planos de opção de compras de ações e pagamento de dividendos em bens com distribuição de ações), a Relação de Substituição deverá ser ajustada de forma proporcional, de modo que a Participação Societária Final seja mantida.

e. Critério de Fixação da Relação de Substituição.
A Relação de Substituição foi negociada entre as administrações da Aliansce e Sonae Sierra, partes independentes entre si, tomando-se por base as operações e situação financeira de cada uma das Companhias e suas respectivas capacidades de geração de lucros futuros.
Adicionalmente, cada uma das administrações da Aliansce e da Sonae Sierra contratou assessoria de bancos de investimento de reputação internacional, conforme indicados no item 4 abaixo, para auxiliar os respectivos Conselhos de Administração no processo de tomada de decisão no que diz respeito aos parâmetros financeiros da Operação.

f. Aprovação dos Acionistas, Submissão da Operação às Autoridades Antitruste e demais Condições Suspensivas.
A eficácia da Operação está condicionada à obtenção da aprovação dos acionistas das Companhias em suas respectivas assembleias gerais de acionistas, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, bem como à verificação de outras determinadas condições suspensivas usuais para operações deste tipo, conforme descritas no Protocolo e Justificação e no Acordo de Associação.
Uma vez verificadas as condições suspensivas, os respectivos Conselhos de Administração das Companhias consignarão a data em que a Operação será efetivamente consumada, e as Companhias divulgarão, em conjunto, Fato Relevante sobre o assunto (“Data de Fechamento”).

g. Governança da Companhia Combinada.
Nesta data, os Acionistas Controladores das Companhias celebraram um acordo de acionistas da Companhia Combinada, com eficácia condicionada à consumação da Operação (“Acordo de Acionistas da Companhia Combinada”), para fins de regular o seu relacionamento enquanto acionistas controladores da Companhia Combinada, a partir da Data de Fechamento, na forma do artigo 118 da Lei das S.A., estabelecendo, dentre outras, regras relativas (a) à alienação,  oneração e aquisição de ações; (b) ao exercício do poder de controle em relação à Companhia Combinada, inclusive no que diz respeito ao exercício do direito de voto, com previsão de reunião prévia às assembleias gerais e reuniões do Conselho de Administração, que tenham por objeto deliberar sobre certas matérias; e (c) à administração da Companhia Combinada, inclusive com regras sobre o preenchimento de seus cargos. Os Acionistas Controladores da Sonae Sierra e os Acionistas Controladores da Aliansce assumiram o compromisso de que a Companhia Combinada adote, no mínimo, as práticas de governança corporativas detalhadas no Anexo I ao presente Fato Relevante.
As administrações da Aliansce e da Sonae Sierra pretendem, ainda, indicar na Data de Fechamento, os seguintes Diretores para a Companhia Combinada: (i) Rafael Sales Guimarães (Diretor Presidente); (ii) Leandro Lopes (Diretor Operacional); (iii) José Manuel Baeta Tomás (Diretor de Integração); (iv) Carlos Alberto Correa (Diretor Financeiro); (v) Daniella Guanabara (Diretora de Relação com Investidores); (vi) Paula Guimarães Fonseca (Diretora Jurídica); (vii) Mauro Junqueira (Diretor de Investimentos); e (viii) Mário João Alves de Oliveira (Diretor de Desenvolvimento e M&A).

h. Direito de Recesso e Dissidência.
Os acionistas titulares de ações de emissão da Aliansce que não aprovarem a Incorporação poderão exercer seu direito de recesso, nos termos dos artigos 137 e 230 da Lei das S.A. Tais acionistas deverão manifestar expressamente sua intenção de exercer o direito de recesso no prazo de 30 dias contados da publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária da Aliansce que aprovar a Incorporação.

Os acionistas da Aliansce que não aprovarem a Incorporação terão direito ao reembolso de suas ações ao valor de R$ 12,60 por ação, calculado com base no valor patrimonial da Aliansce, verificado nas demonstrações financeiras auditadas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, sendo certo que o seu pagamento dependerá da consumação da Operação.
Para fins de esclarecimento, o direito de retirada dos acionistas da Aliansce que não aprovarem a Incorporação, com o consequente pagamento do reembolso, somente será assegurado com relação às ações de emissão da Aliansce de que o acionista era, comprovadamente, titular desde o encerramento do pregão do dia 6 de junho de 2019 e mantidas pelo acionista, ininterruptamente, até a data do efetivo exercício do direito de retirada.
A Operação não acarretará o direito de recesso dos acionistas titulares de ações de emissão da Sonae Sierra.

3. Outras Informações Relevantes
i. Laudo de avaliação e Demonstrações Financeiras Pro Forma.

  Nos termos do artigo 226 da Lei das S.A. e do artigo 7o da Instrução CVM 565, a (i) Global Auditores Independentes (CNPJ no. 03.423.123/0003-95) preparou o laudo de avaliação do patrimônio líquido (de acordo com o critério do patrimônio contábil) da Aliansce, com base nas Informações Financeiras Trimestrais da Aliansce preparadas com data-base de 31 de março de 2019 (“Laudo Contábil da Aliansce”); e (ii) Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (CNPJ no. 61.366.936/0001-25) preparou as informações financeiras pro forma da Companhia Combinada, relativas às datas-base de 31 de dezembro de 2018 e 31 de março de 2019, refletindo os efeitos da Incorporação como se já tivesse sido consumada em 1o de janeiro de 2018, acompanhadas da respectiva asseguração razoável pelo referido auditor (“Informações Financeiras Pro Forma da Companhia Combinada”). O Laudo Contábil da Aliansce e as Informações Financeiras Pro Forma da Companhia Combinada constituem anexos do Protocolo de Incorporação.

j. Break-Up Fee.
Caso a Operação não venha a se consumar em decorrência de certas hipóteses previstas no Acordo de Associação, a parte que deu causa à não consumação da Operação ficará obrigada a pagar à Aliansce ou à Sonae Sierra, conforme o caso, uma multa compensatória no valor de R$ 200 milhões, ajustada pela variação do CDI desde a data de assinatura do Acordo de Associação até a data do efetivo pagamento, conforme termos e condições do Acordo de Associação.

k. Opção de Venda.
Adicionalmente, nos termos de contrato celebrado entre os Acionistas Controladores da Sonae Sierra, a Sierra terá uma opção de vender a totalidade de sua participação na Companhia Combinada para o OFO, a ser exercida em até 36 meses da Data de Fechamento da Operação (“Opção de Venda”); sendo certo que eventual exercício dessa Opção de Venda não implicará em qualquer custo para a Companhia Combinada.

l. Parque Dom Pedro Shopping.
Atualmente, a Sonae Sierra detém participação majoritária no Parque Dom Pedro Shopping (“Parque D. Pedro”), que é um dos seus mais relevantes ativos.
Nos termos do Acordo de Acionistas, considerando os interesses de todas as partes envolvidas, ficou acordado que a Sierra terá o direito incorporar a participação minoritária detida no Parque D. Pedro na Companhia Combinada, em troca de novas ações da Companhia Combinada a serem atribuídas à Sierra (“Contribuição PDP”), em uma das seguintes janelas: (i) entre o 12o e o 13o mês (ou entre o 16o e 17o mês, a ser determinado pela Sierra na Data de Fechamento) contados da Data de Fechamento da Operação; (ii) entre o 23o e 24o mês contados da Data de Fechamento da Operação; e (iii) entre o 36o e 37o mês contados da Data de Fechamento da Operação, observadas as disposições previstas no Acordo de Acionistas, incluindo a previsão de comitê independente da Companhia Combinada (sem qualquer participação da Sierra ou de seus representantes), o qual será responsável, dentre outros, pela escolha da empresa avaliadora do       Parque D. Pedro e da Companhia Combinada, e será composto por 3 membros, todos independentes, sendo que dois deles deverão ser conselheiros independentes da Companhia Combinada, conforme regras do Regulamento do Novo Mercado, e um membro externo.
Independentemente da Contribuição PDP, a Companhia Combinada já possuirá, na Data de Fechamento, o controle e a administração do Parque D. Pedro.

4. Disposições Gerais
É esperado que o fechamento da Operação ocorra ainda em 2019. Até então, ambas as Companhias permanecerão completamente separadas e independentes. Portanto, clientes, fornecedores, colaboradores e outros stakeholders não devem esperar qualquer alteração na composição da administração, relações comerciais e oferta de serviços durante este período, em razão da Operação.
A Aliansce contou com a assessoria financeira do Bank of America Merrill Lynch e assessoria jurídica do BMA Advogados, enquanto que a Sonae Sierra contou com a assessoria financeira do Itaú BBA e assessoria jurídica do Pinheiro Neto Advogados.

O Acordo de Associação (incluindo o Acordo de Acionistas da Companhia Combinada, que lhe é anexo), o Protocolo e Justificação e demais documentos pertinentes estarão à disposição dos respectivos acionistas das Companhias, na forma da lei e regulamentação aplicáveis, quando da convocação das Assembleias Gerais Extraordinárias da Aliansce e da Sonae Sierra que deliberarão sobre a Incorporação, e poderão ser consultados nas sedes das respectivas Companhias. Tais documentos também estarão disponíveis nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 (www.b3.com.br) e nos respectivos sites de Relações com Investidores da Aliansce (http://ri.aliansce.com.br/) e da Sonae Sierra (https://ri.sonaesierra.com.br/).
As Companhias manterão seus respectivos acionistas e o mercado informados sobre fatos subsequentes relacionados à Operação, na forma da lei e da regulamentação da CVM.
Carlos Alberto Correa Diretor Financeiro e de Relações com Investidores SONAE SIERRA BRASIL S.A. Daniella de Souza Guanabara Santos Diretora de Relações com Investidores ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. 6 de junho de 2019... Leia mais em ri.aliansce 06/06/2019

06 junho 2019