Neodent adquire Yller Biomateriais

A Neodent adquire a totalidade do capital da Yller Biomateriais. O CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica aprova a operação sem restrições.

JJGC INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE MATERIAIS DENTÁRIOS S.A.​ (“Neodent") ​​- A Neodent atua na pesquisa, desenvolvimento, fabricação e fornecimento de implantes dentários, biomateriais, consumíveis e soluções digitais voltadas para a área odontológica, com foco em periodontia e ortodontia. Ademais, é parte do Grupo Straumann, de origem suíça, que fornece produtos e serviços em mais de 70 países, e cujo foco de atuação está voltado para a pesquisa e desenvolvimento de implantes dentários, instrumentos cirúrgicos, componentes de prótese e biomateriais para regeneração dos tecidos bucais.

YLLER BIOMATERIAIS S.A. (“Yller”) - A Yller é uma empresa que possui atuação focada no desenvolvimento de tecnologias, produtos e soluções voltadas para o segmento odontológico estético. Seu portfólio de produtos é composto principalmente por resinas e materiais de moldagem para impressão 3D de produtos odontológicos, dentre outros. O capital social da Yller atualmente detido por duas pessoas físicas e pelo Fundo de Investimento em Participações Capital Semente Criatec II. Os fundos Criatec são fundos de investimento em participações em Micro, Pequenas e Médias Empresas  (MPMEs) inovadoras, nos quais a BNDESPAR é a principal investidora.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO
Trata-se da aquisição, pela Neodent, da totalidade do capital social e votante de emissão da Yller [acesso restrito às Requerentes] Dessa forma, a Yller - que atualmente apresenta uma estrutura de capital na qual duas pessoas físicas (de um lado) e o Fundo de Investimento em Participações Capital Semente Criatec II (de outro lado) detém, respectivamente, 50,04% e 49,96% do capital social - passará a ser integralmente detida pela Neodent.

As Requerentes afirmaram que a Operação pretendida permitirá a expansão dos negócios do Grupo Straumann, no Brasil e no mundo, pela complementação de seu atual portfólio, que se restringe ao mercado específico de implantes dentários e serviços acessórios voltados especificamente às áreas de implantodontia e ortodontia, com os produtos o segmento de odontologia estética oferecidos pela Yller. Para os acionistas vendedores, a operação representa a oportunidade de liquidação de um investimento, como parte de sua estratégia corrente de gestão do portfólio de participações em companhias.

 CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO
A presente operação afeta o segmento de produtos e equipamentos odontológicos.

O CADE já analisou o segmento de produtos odontológicos em algumas oportunidades[1],  inclusive na operação que resultou na aquisição de participação minoritária das ações representativas do capital social da Neodent pelo Grupo Straumann[2], ocasião em que o mercado relevante definido como o mercado nacional de implantes dentários e pilares. Entretanto, nenhum dos precedentes se aprofundou sobre as resinas e demais produtos ofertados pela Yller, evidenciando serem distintos os segmentos de atuação de cada uma das empresas.

Nesse contexto, para os fins da presente análise, optou-se por deixar em aberto a definição dos mercados relevantes analisados uma vez que os produtos ofertados pelo Grupo Straumann, no Brasil e no exterior, não se destinam às mesmas aplicações dos produtos ofertados pela Yller, e vice-versa. Conforme ressaltado pelas Requerentes, apesar de tanto a Neodent quanto a Yller atuarem, de uma forma geral, na fabricação de materiais para odontologia, seus respectivos portfólios de produtos odontológicos são complementares, como será descrito abaixo.

A Neodent atua nos segmentos de pesquisa, desenvolvimento e fabricação de implantes dentários, componentes protéticos, instrumentais cirúrgicos e alinhadores ortodônticos, bem como no comércio de biomateriais, consumíveis e soluções digitais voltadas para a área odontológica, com foco em implantodontia e ortodontia. O portfólio de produtos ofertados atualmente pela Neodent, em todo o território nacional, integrou a notificação das Requerentes e pode ser acessado no documento SEI 0639428.

A Yller atua no desenvolvimento e fabricação de resinas destinadas especificamente para o segmento odontológico estético. Os produtos ofertados pela Yller foram divididos em grupos.
Tais produtos são ofertados em todo o território nacional e o portfólio completo de produtos da Yller integrou a notificação das Requerentes e pode ser acessado no documento SEI 0639427.

As Requerentes destacaram que, sob a ótica da demanda, não há qualquer relação de substituição entre nenhum dos produtos que compõem o portfólio atual da Neodent e da Yller[3]. De outro lado, a relação de complementariedade existente pode ser observada, por exemplo, entre: (i) a linha de resinas da Yller próprias para utilização em impressoras 3D (e respectivos pigmentos) e as impressoras 3D distribuídas pela Neodent no Brasil; e (ii) os silicones de adição e de condensação produzidos pela Yller e o procedimento de moldagem necessário para a identificação de implantes da Neodent aplicável a determinado paciente. Ressaltou-se ainda que nenhum dos produtos da Yller pode ser considerado insumo para a produção daqueles ofertados atualmente pela Neodent, razão pela qual as Requerentes afirmam que a Operação não resulta em qualquer relação vertical.

Além disso, tendo em vista o perfil de seus respectivos clientes, as Requerentes asseguraram que a Operação em tela não conduz à criação de incentivos para a prática de bundling (i.e., empacotamento), pois mais de 90% dos clientes da Neodent são cirurgiões dentistas cuja atuação reside nas áreas de implantodontia e ortodontia, enquanto os clientes da Yller são profissionais cuja atuação está focada na área de odontologia estética.

Considerando o grau de segmentação adotado nos mencionados precedentes deste Conselho, considera-se que a operação não gera sobreposição horizontal ou integração vertical, constituindo-se em mera substituição de agente.

Diante de todos esses elementos, infere-se, por fim, ser a Operação proposta incapaz de gerar efeitos concorrenciais adversos ou de alterar de modo relevante a estrutura dos mercados analisados. Cade aprova  sem restrições... Leia mais em sei.cade 14/08/2019

15 agosto 2019