BTG quer tirar da bolsa empresa de participações

Os sócios do banco BTG Pactual lançaram uma oferta de compra de ações para retirar do mercado a PPLA Participations. Por trás do nome complicado, estão abrigados os investimentos proprietários malsucedidos que os sócios do banco fizeram em empresas de variados setores a partir de 2009.

Os planos, entretanto, esbarram em minoritários com força suficiente para bloquear a operação. O grupo de acionistas enviou à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) dezenas de queixas e alega que, na prática, está com seu poder de barganha neutralizado pelo BTG e sem capacidade de pleitear condições melhores, uma vez que consideram o preço da oferta baixo.

A BTG Holding, que pertence aos principais sócios do banco e é dona de 36% da PPLA, fará uma oferta pública no próximo dia 10 para comprar as ações em circulação no mercado e cancelar os registros de companhia aberta no Brasil. A operação toda de deslistagem da PPLA, que tem sede nas Bermudas e é negociada na B3 por meio de recibos brasileiros de ações (BDRs), pode custar aos sócios R$ 22,5 milhões. Por esse valor, os acionistas conseguem se livrar da obrigação de dar satisfação ao mercado do fracasso da maioria dos investimentos.

No total, os sócios do BTG Pactual aportaram perto de R$ 6 bilhões na compra de participações em diversas companhias e, posteriormente, na aquisição das dívidas de várias delas.

Essas compras foram feitas por meio de fundos, numa estrutura com 39 veículos de investimento espalhados por Bermudas, Cayman e Áustria, entre outros.

O patrimônio das principais carteiras, ou seja, a avaliação dos ativos hoje é pouco superior a R$ 2 bilhões. Ou seja, quase R$ 4 bilhões se perderam.

A PPLA negociada na B3 tem apenas uma fração dessas carteiras – que varia de fundo para fundo – por meio uma outra holding, de nome quase idêntico (PPLA Investments LP), da qual possui 28,5%.

Os minoritários estão insatisfeitos com o preço oferecido por seus papéis, de R$ 1,19 por BDR. De forma simplificada, entendem que o valor dos investimentos que deram certo, como UOL, por exemplo, está subavaliado e que os sócios só estão fazendo a oferta porque entendem que podem ter retorno maior que o atual.

Esse grupo insatisfeito, que tem desde gestores de fundos a diversas pessoas físicas, possui aproximadamente 37% do total de ações em circulação. Sem a aceitação deles, a oferta pode não se concretizar, pois o sucesso depende do sinal verde de donos de 67% dos papéis.

O Valor entrou em contato com alguns desses investidores e a advogada Ana Carla Marujo Rossetti, que representa parte deles, e ouviu que o sentimento é de “beco sem saída”.

Uma das queixas principais é que uma outra operação colocada em curso pelos sócios do banco na prática irá diluir brutalmente esses acionistas minoritários caso rejeitem a oferta e resolvam ficar na PPLA. Trata-se da conversão em ações de uma dívida da controlada PPLA Investments com esses seus controladores – os grandes sócios do banco. A diluição será apenas dos minoritários da PPLA, já que os controladores detêm os créditos.

Embora tenham a opção de pedir um novo laudo de avaliação para a PPLA, a BTG Holding já informou que, se o valor obtido no estudo for superior, retira a oferta.

A dívida cuja conversão levará à diluição dos minoritários foi feita em setembro do ano passado, dias após a BTG Holding anunciar o plano de deslistar a PPLA. Sem informar que se tratava de um crédito conversível, os sócios emprestaram US$ 120 milhões à controlada PPLA Investments. Em abril, no mesmo dia em que recebeu o aval da CVM à oferta ao mercado, a PPLA comunicou que os sócios converterão US$ 22 milhões da dívida total em ações.

Essa operação fará com que a fatia que a PPLA possui nos fundos e ativos seja diluída em mais de 90%. Para evitar isso, os minoritários teriam que aportar recursos nas Bermudas, onde será feita a transação, num total de R$ 18,6 milhões.

Criada no mesmo momento em que André Esteves recomprou o então Pactual do suíço UBS, a PPLA não nasceu para ser uma companhia aberta separada do banco. Chegou à bolsa em 2012, quando o BTG Pactual fez sua oferta pública inicial (IPO) na B3. Na ocasião, a empresa de investimento foi oferecida ao mercado num combo com o banco, por meio de uma holding que controlava ambos os negócios. Não havia, na época, praticamente nenhuma visibilidade para esses negócios, mas grande expectativa, pois representavam a aposta dos sócios “na economia real”.

Somente em 2017 é que a PPLA passou a ser negociada de maneira independente na B3. A separação das empresas e das ações ocorreu devido à necessidade do BTG Pactual de dar mais transparência para os negócios do banco.

Após o IPO, a maioria dos negócios naufragou e parte deles ainda expôs os sócios a suspeitas na Operação Lava-Jato, como a Estre Ambiental, a fazenda BR Pec (do amigo do ex-presidente Lula José Carlos Bumlai), a distribuidora de combustíveis DVBR. Do ponto de vista de estratégia, alguns fracassos foram retumbantes, como a varejista Leader e a tentativa de formação de uma rede de farmácias, com a criação da BR Pharma, vendidas pelo valor simbólico de R$ 1.

A falta de êxito nesses ativos não causa divergência com os minoritários de PPLA. O que traz maior incômodo na avaliação é o UOL, que carrega o controle da PagSeguro, uma iniciativa de sucesso que trouxe retorno bilionário aos fundadores. Mas também há descontentamento com a avaliação da fazenda BR Pec, que vem recebendo investimentos para ampliar produtividade em soja, e com as terras produtoras de eucalipto, Timber.

Para quem comprou ações da PPLA após a separação do banco, em 2017, a curva dos ativos investidos foi positiva. Mas houve perdas grandes na compra das dívidas das companhias que fracassaram.

Um dos maiores fundos detidos pela PPLA para os investimentos é o BTG Principal, que recebeu aportes de R$ 2,4 bilhões. No fim de 2016, o patrimônio era de R$ 686 milhões. Com o IPO de PagSeguro e a valorização menor de outras empresas, teve o patrimônio elevado aos atuais R$ 1,4 bilhão. Mas, enquanto essa carteira recuperava parte de seu valor, o fundo Turquesa perdia. Esse outro fundo recebeu aportes até um total de R$ 3 bilhões e adquiriu dívidas de algumas empresas controladas pelo Principal. Os créditos comprados valem hoje pouco mais de R$ 640 milhões.

O BTG e seus sócios passaram anos sem querer falar sobre esses fracassos, que agora se tornaram aliados na tentativa de fechamento de capital da PPLA. Além de criarem a percepção de uma companhia sem valor, justificam o discurso dos controladores de encerrar esse modelo de negócios. Procurado, o BTG e os sócios preferiram não comentar o assunto. Fonte: Valor Online Leia mais em panoramafarmaceutico 25/04/2019

25 abril 2019