Suzano e Fibria se juntam para formar nova empresa

O negócio foi acertado em reunião na madrugada desta sexta-feira

ASuzano e a Fibria vão se fundir, criando uma nova empresa. A informação é do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), que por meio da BNDESPar é acionista da Fibria, com 29,08% do capital. A Votorantim possui outros 29,42% e a outra parte das ações está e circulação no mercado (41,44%) e tesouraria (0,06%). O negócio foi acertado em reunião na madrugada desta sexta-feira, 16 com participação do BNDES.

Com a negociação, o pagamento ao BNDES será parte em dinheiro, cerca de R$ 8,5 bilhões, e ações da nova companhia, "com perspectiva de valorização", segundo o comunicado do banco de fomento. "A operação consolida as duas maiores empresas de celulose do País, e transforma a companhia resultante na líder mundial em celulose de mercado", diz o texto O valor total a ser pago pela Suzano à Fibria ainda não foi divulgado pela fabricante.

Ainda de acordo com o BNDES, os acionistas minoritários da Fibria receberão dinheiro e ações em mesmas condições dos controladores.

A empresa resultante da combinação de negócios seguirá de capital aberto e terá melhorias de governança, como uma política de indicação de conselheiros independentes. "A companhia resultante deverá, por contrato, manter, no mínimo, o mesmo padrão de responsabilidade socioambiental em que as duas empresas já eram referência", conforme o BNDES.

O BNDESPar seguirá com participação relevante, porém minoritária. A fatia não foi informada. O banco explica ainda que a operação é inteiramente garantida por consórcio de bancos privados e que a conclusão do negócio está sujeita à aprovação de agências antitruste.

Maior produtora de celulose do mundo, a Fibria possui 1,056 milhão de hectares de florestas, das quais 633 mil hectares são de árvores de eucalipto plantadas. Uma outra parte - 364 mil hectares - é de áreas de preservação e de conservação ambiental e 59 mil hectares destinados a outros usos. A família Votorantim é dona de boa parte dessas terras e as arrenda para a Fibria.  POR ESTADÃO  Leia mais em epocanegocios 16/03/2018
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FATO RELEVANTE

A Fibria S.A. (“Fibria” ou “Companhia”) (B3: FIBR3 | NYSE: FBR) vem a público, em atendimento ao disposto no §4o do artigo 157 da Lei no 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM no 358, de 03 de janeiro de 2002, informar aos seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados, que recebeu dos seus acionistas controladores Votorantim S.A. e o BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (em conjunto, os “Acionistas Controladores da Fibria”), o seguinte comunicado:

“Em 15 de março de 2018, foi celebrado pelos Acionistas Controladores da Fibria, por Suzano Holding S.A. e pelos demais acionistas controladores da Suzano Papel e Celulose S.A. (em conjunto, os “Acionistas Controladores da Suzano”), com anuência da Suzano Papel e Celulose S.A. (“Suzano” e, em conjunto com a Fibria, “Companhias”), o Compromisso de Voto e Assunção de Obrigações, pelo qual os Acionistas Controladores da Suzano e os Acionistas Controladores da Fibria acordaram exercer seus votos para combinar as operações e bases acionárias da Suzano e da Companhia (“Compromisso”), mediante a realização de reorganização societária (“Operação”).
Os termos e condições da Operação, sumariamente abaixo descritos, constarão do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações e de Sociedade (“Protocolo”), a ser submetido em conjunto com os laudos de avaliação e demais documentos pertinentes aos Conselhos de Administração das Companhias e firmado por suas administrações, bem como, oportunamente, à deliberação das Assembleias Gerais Extraordinárias de ambas as Companhias.

I. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E BASES FINANCEIRAS DA OPERAÇÃO
       
 De acordo com o Compromisso, deverá ser submetida aos acionistas das Companhias uma reorganização societária que resultará: (a) na titularidade, pela Suzano, da totalidade das ações de emissão da Fibria; e (b) no recebimento pelos acionistas da Fibria, para cada ação ordinária de emissão da Fibria, de (i) R$52,50 (cinquenta e dois reais e cinquenta centavos), corrigido pela variação do CDI desde 16 de março de 2018 até a data do seu efetivo pagamento, a ser realizado em uma única parcela na data da consumação da Operação (“Parcela em Dinheiro”) e (ii) 0,4611 (zero vírgula, quatro, seis, um, um) ação ordinária de emissão da Suzano, ajustada conforme mencionado abaixo (“Relação de Troca”), a ser entregue também na data da consumação da Operação.

Além do reajuste pela variação do CDI, conforme indicado acima, a Parcela em Dinheiro será reajustada em razão de dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos declarados pelas Companhias, a partir da presente data, exceto pelos dividendos mínimos obrigatórios da Suzano e da Fibria já divulgados ao mercado. A Relação de Troca será ajustada proporcionalmente por eventuais desdobramentos, grupamentos e bonificações das ações de emissão da Suzano e da Fibria.

Os detentores de American Depositary Receipts (“ADRs”) lastreados em ações de emissão da Fibria farão jus ao recebimento de ADRs da Suzano, observada a mesma Relação de Troca. Para tanto, a Suzano tomará as providências para obter (i) o registro da Operação (ou sua isenção, conforme aplicável) junto à Securities and Exchange Commission nos Estados Unidos e (ii) a listagem de ADRs da Suzano no mesmo segmento de listagem junto à bolsa de valores de Nova Iorque em que atualmente se encontram listados os ADRs de emissão da Fibria.

Uma vez consumada a Operação, as ações e os ADRs de emissão da Fibria deixarão de ser negociados na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e na NYSE, respectivamente.

Nos termos do Compromisso, na hipótese de eventuais restrições impostas por autoridades concorrenciais no Brasil e/ou no exterior virem a ser excessivamente onerosas, a Suzano poderá não consumar a Operação, mediante o pagamento pela Suzano à Fibria de uma multa de R$750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões
 
 de reais). A multa pode incidir em determinadas outras condições de não consumação da Operação, conforme expressamente previstas no Compromisso.

II. CONDIÇÕES PRECEDENTES DA OPERAÇÃO
A consumação da Operação está sujeita ao cumprimento de condições precedentes usuais para este tipo de operação, incluindo a aprovação por determinadas autoridades da concorrência no Brasil e no exterior.

III.EXCLUSIVIDADE E VEDAÇÃO À TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES
Nos termos do Compromisso, os Acionistas Controladores da Fibria não poderão negociar ou de qualquer outra forma manter entendimentos com qualquer terceiro com a finalidade de efetuar qualquer negócio igual ou similar à Operação ou que possa afetar ou frustrar a implementação da Operação. Adicionalmente, durante a vigência do Compromisso, os Acionistas Controladores da Suzano e os Acionistas Controladores da Fibria comprometeram-se a não alienar ou de qualquer forma dispor das suas ações de emissão da Suzano ou da Fibria, conforme o caso.

IV.ADESÃO DA FIBRIA
Em até 15 dias a contar desta data, o Conselho de Administração da Fibria deverá deliberar a adesão ao Compromisso e a sua anuência aos termos da Operação.

V. ACESSO A INFORMAÇÕES E DOCUMENTOS
O Compromisso e seus anexos estarão à disposição dos acionistas da Companhia, a partir desta data, em sua sede social, no sitio de Relações com Investidores da Companhia (www.fibria.com.br/ri), assim como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).

Divulgações adicionais de informações ao mercado serão feitas oportunamente nos termos da legislação vigente, incluindo aquelas exigidas pela Instrução CVM No 565, de 15 de junho de 2015.”

 Por fim, a Companhia informa que a Operação ensejará direito de recesso aos acionistas dissidentes da Fibria. Os detalhes sobre o exercício do direito de recesso, incluindo o valor de reembolso, serão oportunamente comunicados ao mercado.

Até a data da consumação da Operação, as Companhias não sofrerão qualquer alteração na condução de seus negócios, e permanecerão operando de forma independente.
São Paulo, 16 de março de 2018.  FIBRIA CELULOSE S.A. Guilherme Perboyre Cavalcanti Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Leia mais em fibria 16/03/2018
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Fusão da Fibria e Suzano criará gigante mundial de celulose

Os controladores da Fibria e da Suzano anunciaram nesta sexta-feira a criação da maior produtora de celulose do mundo, em uma operação que deixou de lado a holandesa Paper Excellence que havia feito uma oferta mais agressiva para ficar com a Fibria.

O anúncio conclui anos de especulações do mercado em torno da união das duas companhias brasileiras que vinham nos últimos tempos, assim como outros rivais, investindo bilhões de reais em contínuo aumento de capacidade, causando constantes preocupações de analistas sobre um futuro problema de excesso de oferta global.

A Fibria, criada a partir da união de duas outras produtoras de celulose, afirmou que os controladores, Votorantim Participações e BNDESPar, aceitaram a oferta em dinheiro e ações da Suzano avaliada em 35 bilhões de reais, segundo o preço de fechamento das ações na quinta-feira.

Essa oferta é menor que os 40 bilhões de reais oferecidos pela Paper Excellence, controlada pela gigante asiática APP, que chegou a incrementar sua proposta nos momentos finais das negociações nesta semana, segundo disseram fontes próximas do setor à Reuters. A empresa holandesa havia proposto 71,50 reais por ação da Fibria.

Segundo a diretora de mercado de capitais do BNDES, Eliane Lustosa, o banco de fomento decidiu aceitar a oferta da Suzano para união da empresa com a Fibria, pois era a única proposta concreta sobre a mesa de negociação.

"A proposta da Suzano era a única que a gente tinha de fato na mesa, que nós entendemos que tinha todos os elementos para concluir uma operação e é uma excelente operação para BNDESPar e para a Fibria", disse Lustosa à Reuters, ao ser questionada por que o banco de fomento decidiu aceitar a oferta de valor menor que a feita pela holandesa Paper Excellence pela Fibria.

"No caso da Suzano, tivemos toda a análise de crédito para a operação, bancos, commitment, negociamos acordo que traz regras de governança. A única operação que temos foi essa. A outra foi apenas uma manifestação de intenção", acrescentou.

A diretora comentou ainda que o BNDESPar terá participação de 11 por cento na empresa resultante da fusão entre Fibria e Suzano e não descartou possibilidade do banco de fomento decidir vender essa fatia no futuro.

As ações da Fibria despencavam 9,7 por cento às 10:48, a 64,62 reais, ajustando-se à oferta da Suzano, cujos papéis saltavam 17 por cento, a 27,4 reais.

Analistas do Credit Suisse estimaram que as sinergias das companhias devem alcançar 12 bilhões de reais e que, à primeira vista, a transação é mais favorável aos acionistas minoritários da Suzano, incluindo o próprio BNDES, que possui 7 por cento de participação na empresa.

A Fibria já é a maior produtora de celulose de eucalipto do mundo, com uma capacidade de cerca de 7 milhões de toneladas anuais. Com a Suzano, a nova companhia poderá atingir capacidade de 11 milhões de toneladas, se autoridades de defesa da concorrência no Brasil, nos Estados Unidos, na União Europeia e na China, maior compradora mundial de celulose, não fizerem exigências de venda de ativos das empresas para aprovar o negócio.

O BNDESPar, que possui 29,1 por cento da Fibria, receberá 8,5 bilhões de reais em dinheiro e ações da nova companhia a ser criada a partir da união de ativos das duas empresas. O braço de participações do banco de fomento seguirá com participação relevante na empresa resultante da fusão, mas será minoritário, afirmou em comunicado.

Segundo o banco estatal, a oferta da Suzano "garante fortalecimento do mercado de capitais e manteve uma empresa aberta no mercado brasileiro".

Além disso, entre os motivos citados pelo BNDES para aceitar a oferta menor da Suzano, está avaliação de que "a companhia resultante deverá manter, no mínimo, o mesmo padrão de responsabilidade socioambiental em que as duas empresas (Fibria e Suzano) já eram referência".

"O processo negocial...também assegurou que os acionistas minoritários recebam dinheiro e ações nas mesmas condições dos controladores", acrescentou o BNDES.

Fontes familiarizadas com as negociações disseram que outra razão fundamental para que os acionistas se inclinassem para a oferta da Suzano era a preocupação com a falta de financiamento firme pela Paper Excellence, controlada pela família Wijaya, que também é dona da Asia Pulp & Paper Company.

O BNDES solicitou que a Paper Excellence, que já havia feito no ano passado proposta vencedora de compra da Eldorado Brasil por 15 bilhões de reais, comprovasse como sua oferta seria financiada com documentos bancários. A oferta do grupo de pagar uma multa de 1,2 bilhão de dólares caso não obtivesse o financiamento não convenceu o banco.Por Tatiana Bautzer e Carolina Mandl (Reuters) - Leia mais em dci 16/03/2018
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Suzano compra Fibria e cria gigante global de celulose com valor de R$ 84 bi

Família Feffer, dona da Suzano, terá o controle acionário da nova companhia, com 46,4% de participação; operação, que dá origem à quinta maior empresa na bolsa brasileira, prevê troca de ações e um pagamento de R$ 29 bilhões aos acionistas da Fibria.. . Mônica Scaramuzzo, O Estado de S.Paulo ... Leia mais em estadao 16/03/2018

16 março 2018