Do valor pago, que será ajustado na data de fechamento da transação, 100 milhões de reais serão pagos em dinheiro no fechamento da transação e o restante em parcelas semestrais ao longo de 5 anos.
Além disso, os vendedores farão jus a um prêmio de R$10 milhões em 2025 caso determinadas condições sejam atingidas até o final de 2024... leia mais em epocanegocios 10/08/2020
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JSL S.A. FATO RELEVANTE
A JSL S.A. (“JSL” ou “Companhia”), sociedade anônima de capital aberto, em cumprimento com o disposto na Instrução CVM no 358/02 e no artigo 157, § 4o, da Lei n° 6.404/76, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi celebrado, em 7 de agosto de 2020, após o fechamento do mercado, o contrato de compra e venda visando à aquisição, pela Companhia, da Moreno Holding Ltda. (“Moreno”), sociedade que detém a integralidade da Transmoreno Transporte e Logistica Ltda. (“Contrato” e “Transmoreno”, respectivamente).
Sobre a Transmoreno
A Transmoreno iniciou as suas atividades em 1978 na cidade de São José dos Pinhais, Paraná, e atua nos segmentos de transporte de veículos sobre carretas “cegonhas” e prestação de serviços de logística automotiva, sendo uma importante empresa de transporte de veículos novos do Brasil. A Transmoreno atua em todo o território brasileiro, contando com mais de 720 mil metros quadrados em áreas e pátios para armazenagem e distribuição de veículos para montadoras, possuindo duas das principais montadoras de veículos do país em sua carteira de clientes. Seu modelo de negócios é baseado na oferta de soluções logísticas por meio de uma rede de terceiros, sendo, assim, considerada uma empresa leve em ativos (Asset Light).
Em 2019, a quantidade de veículos por ela transportados foi de 100,4 mil e a distância média foi de 1.349 km. A Transmoreno apresentou, em 2019, uma receita líquida de R$210,2 milhões, EBITDA de R$58,7 milhões, lucro líquido de R$38,3 milhões e caixa líquido de R$18,6 milhões.
Racional Estratégico
A Companhia entende que a aquisição da Transmoreno está alinhada com sua estratégia de crescimento, diversificação e consolidação como a maior e mais integrada plataforma de serviços logísticos no Brasil, possibilitando maior participação em serviços que acreditamos poder oferecer melhorias, agregando valor ao nosso cliente. Esperamos os seguintes principais benefícios para a JSL:
- i. Expansão de sua participação no setor de transporte de veículos novos, em linha com a estratégia da Companhia de diversificar seu portfólio e aumentar o seu share da receita em segmentos que possuem alto valor agregado;
- ii. Ampliação da rede de caminhoneiros agregados à rede da Companhia;
- iii. Incremento da capilaridade de sua rede de distribuição;
- iv. Ampliação de vantagens competitivas com a geração de sinergias operacionais e
- financeiras; e
- v. Oportunidades de adição de novos contratos (cross-selling), oferecendo outros serviços
- do nosso portfólio aos clientes da Transmoreno, e vice-versa.
Sobre a Transação
O Contrato prevê a aquisição pela Companhia de 100% da Moreno por R$310 milhões, valor que será ajustado com base na dívida líquida, capital de giro e outros ajustes na data de fechamento da transação. O preço será pago em dinheiro, sendo R$100 milhões no fechamento da transação e o restante em parcelas semestrais ao longo de 5 anos. Além disso, os vendedores farão jus a um prêmio de R$10 milhões em 2025 caso determinadas condições sejam atingidas até o final de 2024.
A implementação do Contrato está condicionada ao cumprimento de obrigações e condições precedentes usuais a esse tipo de operação.
A JSL realizará a AGE para aprovar esta operação, conforme o art. 256 da Lei no 6.404/76 e nos termos do Contrato - posto que constitui um investimento relevante para a JSL para os fins do art. 256 da Lei no 6.404/76. Como a Simpar, única acionista da JSL, já se comprometeu a votar a favor da operação, não haverá direito de recesso.
Esta operação, ainda, será submetida à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. São Paulo, 10 de agosto de 2020. Denys Marc Ferrez
DiretorVice-Presidente ExecutivodeFinançasCorporativae Diretor de Relações com Investidores.. Leia mais em jsl 10/08/2020
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