11 abril 2012

Conclusão da Aquisição de 100% da Bobstore pela Inbrands

A Inbrands S.A. comunica que celebrou os documentos definitivos para a efetiva implementação da aquisição de 100% do negócio “Bobstore”, inclusive da marca “Bobstore”, das lojas próprias e lojas franqueadas.

O fundador da marca, Raphael Sahyoun, continuará diretamente envolvido na operação e será o responsável pelas áreas de estilo, marketing e criação por, no mínimo, 5 anos.

A aquisição da Bobstore foi aprovada pela Assembleia Geral de Acionistas realizada nesta data.

A aquisição do negócio Bobstore já foi aprovada, sem restrições, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).

A Inbrands é a plataforma líder na gestão e consolidação de marcas de lifestyle e moda premium consideradas “iconic brands” no Brasil. O foco da Inbrands é a aquisição, desenvolvimento e gestão profissionalizada e eficiente de marcas reconhecidas de alto padrão e que apresentem potencial de alta rentabilidade, inovação, ampla distribuição e visibilidade no Brasil. A Inbrands possui uma rede de distribuição multicanal com ampla presença nacional e um modelo de produção flexível.
Fonte:Inbrands 10/04/2012

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AQUISIÇÃO DE CONTROLE

No site da INBRANDS são divulgadas informações complementares a respeito da transação, destacando-se, dentre outras:

1. Trata-se da aquisição de 100% do negócio explorado pela I.T.W.S.P.E. Confecções Ltda. (“Sociedade”), após conferência ao seu capital social de certos bens e direitos então explorados pela Fell Confecções e Serviços Ltda. (nova denominação da Bobstore Confecções Ltda.) (“Fell”), incluindo a marca “Bobstore”, lojas próprias e contratos com franqueados (“Aquisição”), pelos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas Sob Condição Suspensiva, celebrado em 6 de outubro de 2011, aditado em 1º de março de 2012 (“Contrato”).

4.c Preço total

O preço pela Aquisição a ser pago às vendedoras será de R$ 51.573.089,50, corrigido pela variação do CDI no período existente entre 6 de outubro de 2011 e a data de pagamento de cada parcela, conforme descrito no item “e” abaixo. O preço da Aquisição será objeto de ajuste decorrente

  • (i) de eventual variação na situação patrimonial e financeira do negócio entre as demonstrações financeiras do negócio de 30 de junho de 2011 e as demonstrações financeiras da Sociedade na data de fechamento, resultante de operações fora do curso normal dos negócios; e
  • (ii) da necessidade de apropriação plena dos resultados operacionais e financeiros do negócio entre 1º de julho de 2011 e a data de fechamento.

A Companhia, ainda, pagará às vendedoras o valor adicional de R$ 2.500.000,001, caso
(i) venha a ocorrer a sua primeira emissão pública de ações; e
(ii) o fundador da Fell, Raphael Sahyoun, esteja atuando como executivo da Sociedade quando de tal emissão.

4.d Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe
Desconsiderando-se a correção pela variação do CDI no período existente entre 6 de outubro de 2011 e a data de pagamento de cada parcela do preço da Aquisição, dividindo-se o preço total da Aquisição pelo número total de quotas, obtêm-se o valor aproximado de R$ 16,67, conforme indicado no Laudo preparado pela APSIS (vide item 14).

4.e Forma de pagamento
O pagamento pela Aquisição se dará em 6 parcelas 2, no valor de R$ 20.629.235,80 (sendo a primeira parcela paga em 10 de abril de 2012, data da efetiva Aquisição, no total corrigido de R$ 21.709.556,08), R$ 4.332.139,52 (com vencimento em 1º de julho de 2012), R$ 4.538.431,88 (com vencimento em 1º de julho de 2013), R$ 5.673,039,85 (com vencimento em 1º de julho de 2014); R$ 6.188.770,74 (com vencimento em 1º de julho de 2015), e R$ 10.211.471,72 (com vencimento em 1º de julho de 2016), respectivamente.

4.f Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio
O Contrato estabelece as seguintes principais condições suspensivas, as quais foram atendidas dentro do prazo máximo de 210 dias previsto na Cláusula 14.1.1(i) do Contrato:
(i) cessão e transferência pela Fell à Sociedade da totalidade de certos bens e direitos utilizados no negócio explorado pela Fell (inclusive da marca “Bobstore”, das lojas próprias e dos contratos com franqueados), bem como a transferência de seus empregados para a Sociedade;
(ii) notificação a terceiros e obtenção das autorizações e consentimentos exigidas em decorrência da Aquisição (em especial dos locadores de certos pontos comerciais explorados pela Sociedade), bem como notificação aos franqueados da Fell; e
(iii) condução dos negócios da Fell e da Sociedade em seu curso normal até a efetivação da Aquisição, nos termos da Cláusula 7 do Contrato.

4.g Resumo das declarações e garantias dos vendedores
Nos termos da Cláusula 9 do Contrato, as declarações e garantias declaradas pelas vendedoras no âmbito do Contrato são as seguintes:
(i) Existência e Regularidade da Fell e da Sociedade;
(ii) Capacidade, Legitimidade e Autorização para celebração dos documentos definitivos;
(iii) Efeito Vinculante da operação;
(iv) Ausência de Violação e Consentimento;
(v) Titularidade das Quotas Objeto;
(vi) Opções ou Outros Direitos;
(vii) Acordos de Sócios da Fell e da Sociedade;
(viii) Capital Social da Fell e da Sociedade;
(ix) Documentos Societários da Fell e da Sociedade;
(x) Livros Societários da Fell e da Sociedade;
(xi) Subsidiárias; (xii) Filiais da Fell;
(xiii) Reorganizações e Operações Societárias;
(xiv) Atividades Operacionais da Fell e da Sociedade;
(xv) Disponibilidade de Ativos da Fell e da Sociedade;
(xvi) Garantias prestadas pela Fell e pela Sociedade;
(xvii) Contratos Financeiros celebrados pela Fell e pela Sociedade;
(xviii) Dívidas e Créditos Intercompany e Dividendos;
(xix) Contratos de Locação do Negócio;
(xx) Licenças, Autorizações e Permissões do Negócio;
(xxi) Franquias;
(xxii) Licenciamentos e representantes comerciais;
(xxiii) Atividades;
(xxiv) Demonstrações Financeiras;
(xxv) Operações Relevantes no último ano;
(xxvi) Contratos Gerais e Compromissos;
(xxvii) Aspectos Fiscais da Fell e da Sociedade;
(xxviii) Processos movidos contra a Fell e a Sociedade;
(xxix) Questões Trabalhistas da Fell e da Sociedade;
(xxx) Questões Ambientais;
(xxxi) Propriedade Intelectual da Fell e da Sociedade;
(xxxii) Contas Bancárias e Procurações Correlatas;
(xxxiii) Procurações;
(xxxiv) Seguros;
(xxxv) Intermediação;
(xxxvi) Fornecedores e Transportadores da Fell e da Sociedade; e
(xxxvii) Informações Prestadas para a Compradora para o Fechamento.

As vendedoras também obrigaram-se a não praticar, direta ou indiretamente, inclusive por meio de Raphael Sahyoun, criador da Bobstore, quaisquer atos que possam representar concorrência, como, por exemplo, o desenvolvimento de negócio no âmbito do mercado da moda ou acessórios e a realização de eventos no mercado da moda, dentre outros, pelo prazo de 5 anos contados da data de fechamento da operação ou enquanto vigorar qualquer relação jurídica entre as vendedoras (por si ou por partes relacionadas) e qualquer afiliada da compradora, o prazo que for maior. Em caso de descumprimento da obrigação de não-concorrência, será devida uma multa não compensatória à compradora no valor de R$ 5.000.000,00.

4.h Regras sobre indenização dos compradores
As vendedoras, solidariamente, se obrigaram a, sem limitação de valor ou de tempo, indenizar a compradora (ou a quem esta indicar) por todas as perdas, tais como definidas no âmbito do Contrato, decorrentes de
(i) quaisquer atos, fatos, eventos, ações ou omissões existentes, ocorridos ou cujo fato gerador tenha origem antes da data de fechamento,
(ii) descumprimento ou violação de obrigações assumidas no Contrato ou falsidade, inadequação, inexatidão, imprecisão, incompletude ou descumprimento de qualquer declaração ou garantia prestada pelas vendedoras no Contrato, e
(iii) descumprimento ou violação de obrigações assumidas em quaisquer contratos, instrumentos ou acordos celebrados, em conjunto ou isoladamente, entre si ou com terceiros, envolvendo a compradora, as vendedoras e/ou os intervenientes-anuentes do Contrato. Não eximem ou reduzem a obrigação de indenizar das vendedoras a realização de auditoria (“due diligence”).

4.i Aprovações governamentais necessárias
Exceto pela aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, já obtida, não foram necessárias, no âmbito da Aquisição, aprovações governamentais adicionais.

4.j Garantias outorgadas
Foi outorgada garantia pela Inbrands Gestora de Marcas S.A., que será avalista de toda e qualquer obrigação assumida pela compradora nos termos dos documentos definitivos da operação.

5. Descrever o propósito do negócio

Fundada em 1996, a Bobstore atualmente conta com 60 lojas, sendo 13 próprias e 48 franqueadas, nas principais cidades brasileiras, e ainda, com uma rede de clientes multimarca no atacado. A Companhia considera a Aquisição como um importante passo na sua estratégia de consolidação de mercado, por ser uma marca ícone de moda feminina, segmento este que complementa seu atual portfólio de marcas de vestuário.

6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio

A Aquisição traz benefícios para a Companhia na ampliação de seu portfólio de marcas, criando novas oportunidades de penetração de mercado para continuar sua estratégia de crescimento.
Os custos associados à operação incluem o preço da Aquisição, acima informado, e os honorários de despesas com os assessores legais.

Os administradores acreditam que os fatores de risco do negócio são similares aos fatores que afetam as operações das outras marcas da Companhia, conforme detalhado nos itens 4 e 5 do Formulário de Referência da Companhia.

7. Informar quais custos serão incorridos pela Companhia caso o negócio não seja aprovado

As vendedoras poderiam, eventualmente, alegar que a não aprovação do negócio ocorreu em virtude de descumprimento contratual da compradora, independentemente de dolo ou culpa, hipótese em que as vendedoras, eventualmente, poderiam fazer jus ao recebimento de uma multa não compensatória equivalente a 10% (dez por cento) do preço da Aquisição.

9. Descrever os planos dos administradores para a Companhia cujo controle foi ou será adquirido

Atualmente, a Bobstore distribui seus produtos através de lojas próprias, franquias e multimarcas distribuídas pelo Brasil. A Companhia acredita que a distribuição atual de alguns canais não reflete o pleno potencial da marca. Por isso, planeja ampliar a distribuição de produtos da marca Bobstore através de crescimento no canal de multimarcas, aproveitando a sinergia com os recursos internos de estrutura e força de vendas desse canal já a partir de 2012. Também planeja a abertura seletiva de lojas próprias exclusivas dedicadas à marca, após estudos iniciais de potencial de localização de lojas. Os administradores também enxergam grande potencial de melhoria de rentabilidade da marca através de mudanças em seus processos de sourcing, com aproveitamento da experiência da Companhia nesta área, além de redução de despesas fixas pela sinergia com a estrutura interna de back-office.

10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio
Os administradores da Companhia recomendam a aprovação do negócio, uma vez que
(i) se trata de uma marca que atua em um segmento exclusivamente de moda feminina, que é complementar ao portfolio atual da Companhia; e
(ii) esta Aquisição aumenta o potencial de penetração de mercado da Companhia, oferecendo retornos atrativos sobre o capital investido.
Fonte:Inbrands 10/04/2012

11 abril 2012



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