A Stone está pagando R$ 6,045 bilhões em uma transação que envolve dinheiro e ações para adquirir a empresa brasileira de software de gestão para o varejo Linx
A Stone confirmou que chegou a um acordo para adquirir a empresa brasileira de software de gestão para o varejo Linx.
A transação foi fechada por R$ 6,045 bilhões e envolve 90% em dinheiro e 10% em ações. A Stone vai emitir R$ 1 bilhão em novas ações para financiar a compra.
Em comunicado, a Stone disse que está pagando R$ 33,7625 por cada ação da Linx. Esse valor, segundo a empresa, representa um prêmio de 41,6% sobre o preço médio dos últimos 60 dias e 28,3% em relação aos últimos 30 dias em relação ao valor de fechamento de 7 de agosto
Uma nova frente de negócio será criada a partir da integração da Linx ao atual portfólio de investimentos em software da Stone, que somente ocorrerá após as aprovações regulatórias.
Para aconselhar as definições estratégicas e ajudar na construção dessa futura nova fase das duas companhias, será formado um conselho consultivo liderado por Alberto Menache, atual CEO da Linx.
A transação está condicionada à aprovação pelos acionistas das duas companhias e pelos órgãos regulatórios competentes, como SEC e Cade.
“Esse negócio é fundamental para a Stone surfar o PIX“, diz uma fonte que acompanha de perto esse mercado. “O jogo não é mais de quem tem a maquininha, mas sim de quem tem o PDV.”
A Linx chegou anunciar uma joint venture com a Cielo em 2014, que teria como foco “o desenvolvimento e comercialização de uma solução única e integrada, que embarca automação comercial, software de gestão e plataforma de pagamentos eletrônicos, para os pequenos varejistas brasileiros.” Mas o negócio, na época, não avançou.
De acordo com fontes com as quais o NeoFeed conversou, Linx e Stone chegaram a discutir um possível negócio há cerca de dois anos. Mas não houve um acordo entre as partes. Agora, as duas empresas tiveram suas operações afetadas pela pandemia do novo coronavírus, o que acelerou as negociações.
A transação vai unir uma empresa que quer avançar no varejo (a Stone) com outra que quer uma fatia de serviços financeiros (a Linx). E cria um competidor de peso em um momento em que a Cielo está fragilizada.
Essa não é a primeira investida da Stone na área de sistemas de gestão. A companhia já desenvolveu um software de gestão para bares, restaurantes e para comerciantes de pequeno e médio porte.
Em menos de um ano, 100 mil clientes já usam, pelo menos, um de seus produtos de gestão, segundo entrevista de Augusto Lins, presidente da Stone, ao NeoFeed, em dezembro do ano passado. “Isso já atinge 25% dos nossos clientes”, disse ele, na época.
Além disso, a Stone tem feito uma série de movimentos para ganhar espaço em outras áreas. Em maio deste ano, a empresa comprou a startup Vitta, plataforma de saúde que faz agendamento de consultas e atendimentos a distância.
Na ocasião, a empresa também adquiriu 50% da participação da MLabs, empresa de marketing e redes sociais, e investiu na Delivery Much e na MVarandas.
A Linx também diversificou sua atuação, criando a área batizada de Linx Pay, que a colocou como uma outsider na guerra das maquininhas.
Além disso, a empresa fez uma série de acordos com grandes varejistas e marketplaces, como B2W, dona das marcas Submarino e Americanas.com, Mercado Livre e Magazine Luiza, para integrar os lojistas dessas plataformas ao seu software gestão.
Em 2019, foram transacionados R$ 300 bilhões através dos sistemas da Linx. Ela contava com mais de 50 mil clientes, em diversos segmentos da economia, de farmácias a postos de gasolinas, passando por restaurantes e operações de comércio eletrônico... Leia mais em NeoFeed em 11/10/2020
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LINX S.A. FATO RELEVANTE
Linx S.A. (“Linx” ou “Companhia”) (B3: LINX3 | NYSE: LINX) vem a público, em atendimento ao disposto no §4° do artigo 157 da Lei n° 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, informar aos seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados, o que segue.
1. Em 11 de agosto de 2020, foi celebrado o Acordo de Associação e Outras Avenças (“Acordo de Associação”) pela Companhia, pela STNE Participações S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob o no 35.767.420/0001-82 (“STNE” e, em conjunto com a Linx, as “Companhias”), e pela STONECO LTD., sociedade constituída e validamente existente sob as leis das Ilhas Cayman, inscrita no CNPJ/ME sob o no 31.752.270/0001-82 (“StoneCo”), controladora da STNE, com a interveniência e anuência de outros terceiros, que trata da combinação dos negócios da Companhia e da STNE (“Operação”).
2. A assinatura do Acordo de Associação foi aprovada pelo Conselho de Administração da Linx em reunião realizada em 10 de agosto de 2020.
3. Cumpridas as condições previstas no Acordo de Associação para esse fim, o Conselho de Administração da Linx, após a assinatura do Protocolo e Justificação da Incorporação de Ações (“Protocolo”), reunir-se-á oportunamente para (a) detalhar sua recomendação aos acionistas da Companhia acerca da Operação; e (b) convocar a assembleia geral para deliberar sobre os termos da Operação.
Estrutura da Operação
4. Conforme o disposto no Acordo de Associação, as partes concordaram que a integração das atividades da STNE e da Linx será implementada por meio (i) da incorporação da totalidade das ações de emissão da Linx pela STNE (“Incorporação de Ações”), com a atribuição, aos acionistas da Linx, de ações preferenciais mandatoriamente resgatáveis classe A e classe B de emissão da STNE; e (ii) do resgate da totalidade dessas novas ações preferenciais mandatoriamente resgatáveis da STNE (“Resgate de Ações”), mediante o pagamento de valor em dinheiro e da entrega de ações classe A de StoneCo, negociadas na NASDAQ - Nasdaq Stock Market.
5. Mediante a aprovação da Incorporação de Ações, serão atribuídas aos acionistas da Linx novas ações preferenciais mandatoriamente resgatáveis classe A e classe B de emissão da STNE, sendo atribuída 1 (uma) ação preferencial mandatoriamente resgatável classe A e 1 (uma) ação preferencial mandatoriamente resgatável classe B de emissão da STNE para cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da Linx (“Novas Ações”). As Novas Ações terão os direitos e benefícios a elas atribuídos nos termos do Estatuto Social da STNE.
6. Imediatamente após a implementação da Incorporação de Ações, o Resgate de Ações dar-se-á da seguinte forma:
(a) cada 1 (uma) ação preferencial Classe A de STNE será resgatada mediante o pagamento, à vista, ao seu titular, de R$ 30,39 (trinta reais e trinta e nove centavos), atualizado pro rata die com base na variação do CDI a partir do 6o (sexto) mês contado a partir da data de assinatura do Acordo de Associação; e
(b) cada 1 (uma) ação preferencial Classe B de STNE será resgatada mediante a entrega, ao seu titular, de 0,0126774 ações classe A de StoneCo, negociadas na NASDAQ.
7. A relação de troca acordada pelas partes atribui um valor de R$ 33,76 (trinta e três reais e setenta e seis centavos) por ação da Companhia.
8. O Protocolo poderá estabelecer alternativas de combinação de parcela em dinheiro ou em ações classe A da StoneCo, desde que respeitado o desembolso de R$ 5.441.122.179,42 (cinco bilhões, quatrocentos e quarenta e um milhões, cento e vinte e dois mil, cento e setenta e nove reais e quarenta e dois centavos) e de entrega de 2.269.802 (dois milhões e duzentas e sessenta e nove mil e oitocentas e duas) ações classe A da StoneCo.
9. Os detentores de American Depositary Receipts (“ADRs”) lastreados em ações de emissão da Linx farão jus ao recebimento de ações classe A da StoneCo, observada a mesma Relação de Troca. Para tanto, a STNE e a StoneCo tomarão as providências para obter o registro da Operação (ou sua isenção, conforme aplicável) junto à Securities and Exchange Commission nos EUA. Uma vez consumada a Operação, as ações e os ADRs de emissão da Linx deixarão de ser negociados na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e na New York Stock Exchange - NYSE, respectivamente.
Condições Precedentes da Operação
10. O fechamento da Operação está sujeito ao cumprimento de condições precedentes usuais para este tipo de operação, incluindo, sem limitação,
- (i) a aprovação da sua consumação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE de forma definitiva;
- (ii) o registro de declaração (registration statement) da StoneCo no Formulário F- 4, nos termos do Securities Act de 1933 dos EUA;
- (iii) a aprovação, pelos acionistas da Linx, (a) da dispensa da aplicação do Artigo 43 do estatuto social da Linx relacionada a eventual obrigação da STNE de realizar a oferta pública para aquisição de ações da Linx em decorrência da Operação; (b) da dispensa da adesão da STNE ao segmento Novo Mercado da B3; e (c) da Incorporação de Ações, inclusive, mas não se limitando, ao Protocolo e o respectivo laudo de avaliação; e (iv) a aprovação, pelos acionistas da STNE, (a) da Incorporação de Ações, inclusive, mas não se limitando, ao Protocolo e o respectivo laudo de avaliação; e (b) do Resgate de Ações, como ato subsequente e interdependente da Incorporação de Ações. A aprovação pelos acionistas da Linx deverá contar com a anuência da maioria dos titulares das ações em circulação da Companhia presentes na assembleia geral da Companhia que irá deliberar sobre a Operação, nos termos do artigo 46, parágrafo único do Regulamento do Novo Mercado, bem como o voto de metade, no mínimo, das ações com direito a voto, nos termos do § 2o do artigo 252 da Lei das S.A.
11. O Acordo de Associação poderá ser rescindido caso determinadas condições não sejam verificadas.
Exclusividade e Multa Compensatória
12. Nos termos do Acordo de Associação, a Companhia assumiu um compromisso de exclusividade com o Grupo Stone para consumar a Operação, ressalvada a possibilidade de certos administradores da Companhia de receber e analisar propostas vinculantes e não- solicitadas de terceiros. Caso seja realizada operação concorrente com um terceiro, a Companhia deverá pagar multa compensatória à STNE equivalente a R$605 milhões.
13. Em caso de não aprovação da Operação pelos acionistas da Linx em Assembleia Geral a ser convocada, a Companhia ficará obrigada a efetuar o pagamento à STNE de multa compensatória equivalente a 25% da multa prevista no item 12 acima. Caso venha a ser aceita, aprovada ou contratada pela Linx ou seus acionistas uma operação concorrente com um terceiro que tenha sido anunciada ou apresentada até a data de tal assembleia geral acima referida e tal operação concorrente seja concluída em um período de até 12 meses após a data de tal assembleia, a Companhia deverá pagar multa compensatória adicional à STNE equivalente a 75% da multa prevista no item 12 acima.
14. Caso a aprovação do CADE para a Operação não seja obtida, a STNE deverá pagar multa compensatória à Linx no valor de R$605 milhões.
15. Em caso de descumprimento por qualquer uma das partes das suas respectivas obrigações assumidas que resulte na rescisão do Acordo de Associação, a Linx ou a STNE pagará uma multa compensatória à parte inocente no valor de R$ 605 milhões.
Outros Compromissos
16. No âmbito da Operação, os acionistas fundadores da Linx, de um lado, e os acionistas controladores da STNE, de outro lado, celebraram um Compromisso de Voto e Assunção de Obrigações, que prevê o voto favorável em assembleia para a aprovação da Operação. Adicionalmente, durante a vigência do Compromisso de Voto, os acionistas fundadores da Linx se comprometeram a não alienar ou de qualquer forma dispor das suas ações de emissão da Linx, conforme o caso.
17. Além do Acordo de Associação e do Compromisso de Voto, e como condição proposta pela STNE como elemento essencial da Operação, a STNE celebrou compromissos remunerados de não-competição e de não-aliciamento com os acionistas fundadores que ocupam posições chave na administração da Companhia e fez uma proposta para contratação do atual Diretor-Presidente da Companhia para que continue a prestar serviços para o Grupo Stone, em ambos os casos condicionados à conclusão da Operação.
18. Até a data da consumação da Operação, as Companhias permanecerão operando de forma independente.
Direito de Recesso
19. A Companhia informa que a Incorporação de Ações ensejará direito de recesso aos acionistas dissidentes da Companhia. Os detalhes sobre o exercício do direito de recesso, incluindo o valor de reembolso, serão oportunamente comunicados ao mercado.
Acesso a Informações e Documentos
20. O Acordo de Associação, o Compromisso de Voto e seus anexos estarão à disposição dos acionistas da Companhia, a partir desta data, em sua sede social, no site de Relações com Investidores da Companhia (www.ri.linx.com.br), assim como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da (www.b3.com.br).
21. Divulgações adicionais de informações ao mercado serão feitas oportunamente nos termos da legislação vigente, incluindo aquelas exigidas pela Instrução CVM No 565, de 15 de junho de 2015.
São Paulo, 11 de agosto de 2020. LINX S.A. Ramatis Rodrigues Diretor de Relações com Investidores Leia mais em Linx 11/08/2020
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