Earnout: que percentual utilizar?

O Earnout como modalidade contratual de pagamento na aquisição de empresa recomenda precauções adicionais para que se alcance o êxito pretendido. Além de ser uma criativa ferramenta para solucionar impasses negociais decorrentes do estabelecimento do preço final da empresa a ser adquirida, vincula uma parcela do pagamento após prazo estabelecido para serem alcançadas metas de desempenho acordadas entre as partes.

Considerando os diversos aspectos relevantes para sua definição, entre os mais polêmicos está, sem dúvida, o percentual ideal das parcelas vinculadas ao diferimento do pagamento estabelecido como earnout. Creio que neste aspecto há unanimidade. Não há percentual ideal. Dependerá muito do apetite das partes e das respectivas capacidades negociais.

Como referência, têm-se verificado nas operações que adotam o earnout, uma predominância de um intervalo variando entre 30% a 70% do total da transação.

A propósito, foi anunciada a aquisição, no dia 25/05/2011, da TruckCenter.com pela Liquidity Services (NASDAQ: LQDT), http://investor.liquidityservicesinc.com/phoenix.zhtml?c=195189&p=irol-newsArticle&ID=1567608&highlight, duas empresas americanas, em que a estrutura de pagamento utilizada foi 50% à vista e 50% em earnout. Sendo que pagamento da parcela do earnout será efetuada dois anos após a assinatura do contrato e vinculado ao cumprimento de metas de faturamento e Ebitda.

28 maio 2011