Vendor Due Diligence: Vale a pena!

É prática corrente que o investidor interessado em adquirir determinada empresa realize uma auditoria (due diligence, em inglês) para conhecer melhor o negócio, identificando eventuais contingências que podem diminuir o valor do negócio ou até mesmo inviabilizá-lo. Todavia, essa não é a única hipótese cabível para uma due diligence.

Atualmente, diversos empresários decidem avaliar e quantificar seu negócio antes de sentar à mesa de negociação. Idéia inteligente, vez que o melhor negociador é aquele que sabe enaltecer as qualidades e remediar as imperfeições do objeto a ser negociado.

Prévia à due diligence do investidor (a “buyer due diligence”), a due diligence levada a cabo pela própria empresa (a “vendor due diligence”) é realizada com o mesmo propósito daquela, só que com a finalidade de sanar as máculas identificadas, a fim de não prejudicar o valor do negócio, diminuindo a retenção avençada nas famosas contas-garantia.

E não é só. Os benefícios da vendor due diligence não se restringem ao preço/valor econômico da operação. Os contratos financeiros, instrumento usualmente celebrado pelas empresas brasileiras, regularmente contemplam uma cláusula contratual dispondo sobre a necessidade de autorização prévia da instituição financeira no caso de operações envolvendo o devedor que resultem em reorganizações societárias, tais como cisão, incorporação e transferência do controle social, sob pena de vencimento antecipado da dívida.

Ora, grande parte das Fusões e Aquisições resultam em transferência do controle social. Dessa forma, a vendor due diligence se mostra também como um mecanismo de identificação dessas cláusulas que, a priori, não são impeditivas do negócio, mas podem ocasionar contratempos e atrasar as negociações. Uma vez identificadas tais situações, podem os vendedores negociá-las com calma, sem a pressão do risco de perder o negócio.

Outro aspecto positivo da vendor due diligence é proporcionar ao vendedor uma oportunidade de visualizar oportunidades de estruturar o negócio com vistas a minimizar possíveis impactos fiscais, de forma segura e com respeito à lei. Isso porque, ao trazer especialistas para fazer um levantamento da situação da empresa, estes não se limitam a identificar problemas, mas também buscam formas de aproveitar ao máximo o potencial do negócio que se vislumbra, aconselhando os donos sobre a melhor estrutura societária e fiscal da empresa para o negócio que se pretende entabular.

O crescente interesse dos investidores (sobretudo de fora do país) sobre o Brasil, motivado pelo fortalecimento da nossa economia, despertou definitivamente no empresariado brasileiro a preocupação em preparar-se adequadamente para vender seu negócio ou receber um novo sócio.

Até pouco tempo atrás, as empresas brasileiras tinham dificuldade de enxergar os efetivos benefícios decorrentes de uma adequada análise da situação da empresa, pois não vislumbravam uma possibilidade real de serem protagonistas no cenário das Fusões e Aquisições. Isso, porém, é passado, e mais e mais têm eles buscado a vendor due diligence a fim de valorizar ao máximo o seu negócio. Aplica-se, aqui, o famoso jargão popular: “vamos arrumar a casa antes da visita chegar”. Por José Ricardo de Bastos Martins e Claudia Soares Garcia, do Peixoto e Cury Advogados
Fonte:maxpressnet21/03/2012

21 março 2012