State Grid assina compra de fatia da Camargo na CPFL por cerca de R$6 bi

A chinesa State Grid oficializou nesta sexta-feira a compra da fatia de 23 por cento da Camargo Corrêa na maior elétrica privada do Brasil, a CPFL Energia, em evento em Xangai que contou com a presença do recém-empossado presidente Michel Temer.

A CPFL informou que a venda ocorreu ao preço de 25 reais por ação, o que deve representar cerca de 6 bilhões de reais, e envolveu também a participação de 51,6 por cento da companhia na subsidiária CPFL Renováveis, avaliada no negócio em 3,17 bilhões de reais.

O negócio ocorre em um momento em que a Camargo Corrêa enfrenta dificuldades financeiras após ser envolvida em denúncias de corrupção na Operação Lava Jato e que as empresas chinesas ampliam sua ofensiva no país.

A transação ainda está sujeita à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e pela Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel), disse a CPFL.

Na véspera, fonte havia informado à Reuters que a State Grid deveria assinar nesta sexta-feira os termos finais da compra da participação.

Com a oficialização do negócio, os demais controladores da CPFL, que incluem o fundo de previdência dos funcionários do Banco do Brasil, Previ, e a Bonaire, que representa diversos fundos, poderão exercer direito de preferência na compra da fatia da Camargo ou decidir pela venda conjunta de suas participações à State Grid, pelo mesmo valor por ação.

A CPFL disse que se for alcançado determinado número de ações nessa transação, a State Grid deverá promover uma oferta pública de aquisição das ações em circulação da companhia, que poderá ter o capital fechado.  (Reuters) - Leia mais em uol 02/09/2016

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FATO RELEVANTE

A CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”), em atendimento ao disposto no art. 157, § 4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/02, vem divulgar aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu hoje de seu acionista indireto Camargo Corrêa S.A. (“CCSA”), integrante do bloco de controle da CPFL Energia, a correspondência abaixo transcrita, subscrita também pela State Grid International Development Limited:

“Prezado Sr. Gustavo Estrella,
Fazemos referência à notificação enviada pela Camargo Corrêa S.A. (“CCSA”) em 1º de julho de 2016, por meio da qual a CCSA informou V.Sas. acerca da assinatura do Letter Agreement, firmado entre a State Grid International Development Limited (“State Grid”) e a CCSA na mesma data (“Letter Agreement”), para a potencial aquisição, pela State Grid, da totalidade da participação societária da CCSA vinculada ao bloco de controle da CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia”).

Nesse sentido, conforme previsto no Letter Agreement, a CCSA e a State Grid vêm informar V. Sas. sobre a assinatura, ocorrida nesta data, do Contrato de Aquisição de Ações (“Share Purchase Agreement”), entre CCSA (na qualidade de vendedora e garantidora), a ESC Energia S.A. (“ESC”) (na qualidade de vendedora), State Grid (na qualidade de garantidora) e State Grid Brazil Power Participacoes Ltda., subsidiária brasileira da State Grid (na qualidade de compradora) (“Compradora”). O Share Purchase Agreement regula: (i) a venda direta ou indireta (através da venda das ações da ESC à Compradora), de todas as 234.086.204 ações da CPFL Energia detidas pela ESC, as quais estão vinculadas ao Acordo de Acionistas da CPFL Energia celebrado em 22 de março de 2002 e respectivos Aditamentos (“Acordo de Acionistas”), e representam aproximadamente 23% do capital social da CPFL Energia (bem como as ações derivadas de bonificações distribuídas sobre ações vinculadas a partir de 1º de janeiro de 2016); e (ii) a venda direta de 5.869.876 ações de emissão da CPFL Energia detidas diretamente pela CCSA (recebidas como bonificação sobre as ações vinculadas descritas no item (i) acima em 29 de abril de 2016), representando aproximadamente 0,58% do capital social da CPFL Energia (“Transação”).

O preço de aquisição previsto no Share Purchase Agreement é de R$ 25,00 (vinte e cinco reais) por ação da CPFL Energia, sujeito aos seguintes ajustes (“Preço por Ação”): (i) a soma de aproximadamente R$ 0,001879503 (correspondente a 80% do lucro líquido por ação consolidado da CPFL Energia para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2015 (conforme reportado no Formulário 20-F da CPFL Energia, arquivado na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos em 15 de abril de 2016), dividido por 366), por dia, a partir de 1º de janeiro de 2016 (inclusive) até (e inclusive) a data do fechamento da Transação e (ii) a subtração de qualquer montante por ação distribuído pela CPFL Energia a seus acionistas a título de dividendos ou outros proventos em dinheiro (ou declarados aos acionistas da CPFL Energia) a partir de 1º de janeiro de 2016 e até o fechamento da Transação (exceto pelo dividendo em dinheiro declarado em 29 de abril de 2016). O valor atribuído pela Compradora às ações da CPFL Energias Renováveis S.A., detidas direta ou indiretamente pela CPFL Energia, é de R$ 3.168.935.347,80 (o que representa, nesta data, o preço de R$ 12,20 por ação da CPFL Energias Renováveis S.A.).

O fechamento da Transação estará sujeito ao cumprimento de condições precedentes costumeiras para esse tipo de operação, incluindo a obtenção das devidas aprovações da Transação por parte das autoridades públicas competentes, incluindo o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e a Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). Os vendedores concordaram em tomar as medidas necessárias ao seu alcance para auxiliar a Compradora a substituir seus representantes no Conselho de Administração da CPFL Energia após o fechamento da Transação.

Tendo em vista a celebração do Share Purchase Agreement, os acionistas da CPFL Energia que são signatários de seu Acordo de Acionistas poderão, nos termos do Acordo de Acionistas, exercer: (i) o seu direito de preferência para a aquisição da totalidade das ações objeto da Transação que são vinculadas ao Acordo de Acionistas; ou (ii) exercer seu direito de venda conjunta para aderir à Transação e alienar em conjunto com a CCSA e suas afiliadas, a totalidade de suas ações da CPFL Energia vinculadas ao Acordo de Acionistas, bem como as ações derivadas de bonificações distribuídas sobre ações vinculadas a partir de 1º de janeiro de  2016, pelo mesmo Preço por Ação e sujeitas às demais condições ofertadas à CCSA pela State Grid. A CCSA tomou, nesta data, as devidas providências previstas no Acordo de Acionistas para tal finalidade. Conforme informado pela State Grid em suas comunicações anteriores tornadas públicas pela CPFL Energia, caso o fechamento da Transação ocorra com respeito a uma quantidade suficiente de ações de emissão da CPFL Energia, a Compradora deverá, nos termos da legislação aplicável, promover uma Oferta Pública de Aquisição (“OPA”) das ações em circulação da CPFL Energia.

A CCSA e a State Grid voltarão a informá-los sobre quaisquer outros desenvolvimentos relevantes relacionados à Transação.

Atenciosamente,  Luciano Mestrich Motta  Diretor Superintendente da Camargo Corrêa S.A. Leia mais em cpfl 02/09/2016

02 setembro 2016