O earn-out é uma modalidade de financiamento de parte do valor da aquisição de uma empresa e vinculado ao desempenho futuro do negócio.
São diversos os estágios que definem a melhor estratégia para um “earn-out”.
Alguns conceitos mesmo sendo elementares, não dispensam cuidados.
Assim, seguem algumas recomendações relacionadas a:
(i) a escolha da empresa-alvo e seus respectivos sócios;
(ii) determinação do valor;
(iii) estrutura do pagamento: antecipado e postecipado.
Para Seleção do sócio
A identificação apropriada do sócio é talvez o elemento o mais importante de um bem sucedido earn-out. Ambos – comprador e vendedor – deverão estar comprometidos com o integral sucesso da fusão.
Paciência, persistência e flexibilidade recíprocas contribuem decisivamente para que sejam alcançados os objetivos mutuamente acordados. As partes também têm que acreditar que estão recebendo tratamento justo nos termos do negócio.
Os sócios da empresa adquirida devem ter em mente a importância do alinhamento com plano de negócio, estabelecido em conjunto com o comprador, particularmente em relação às metas de vendas, relacionamento com canais, desenvolvimento de produtos, vendas cruzadas, níveis de qualidade, prazos de entrega, etc. O processo de mapeamento envolve o entendimento de como os produtos ou as tecnologias da empresa vendedora serão alinhados no decorrer da transição bem como da estratégia de longo prazo da empresa compradora e vice- versa. Estas adaptações de tecnologia ou do produto são fundamentais para que o relacionamento a longo prazo seja viável.
Neste momento é muito importante uma diligência mais detalhada a respeito. A compreensão das metas, sua razoabilidade e exigibilidade no “earn-out “ passam por esta avaliação, seja das competências técnicas de “entrega” do time vendedor avaliadas pelo comprador, seja pelas condicionantes exeqüíveis estabelecidas pelo comprador ao vendedor.
Tanto o vendedor como o comprador têm considerável flexibilidade para estruturar o “earn-out “ e alcançar acordo em relação aos objetivos. Por exemplo, podem ser vinculadas metas estratégicas e táticas, tais como faturamento, margens, taxa de crescimento ou taxa de retorno, Ebitda, nível de capacidade de utilização, para vendedores de modo geral ou com perfis diferenciados, estabelecendo metas de desempenho para unidades de negócios específicas ou em relação a companhia como um todo.
Cuidados adicionais se devem ter no estabelecimento das metas e critérios para os seus cálculos de modo a não permitir dúvidas ou mal entendidos. Por mais óbvio que possa parecer, quando se tratar de rentabilidade, por exemplo, definir claramente a fórmula de cálculo e quais as receitas e custos devem ser excluídos. O estabelecimento de mecanismo de solução de disputa é aconselhável.
Determinação do valor
Sem dúvida, um dos mais difíceis aspectos na negociação de uma empresa é a definição do valor atribuído à transação, não só pela discussão das premissas do “valuation “ como pela percepção do “apetite “das partes.
Vencida essa etapa de determinação do valor, fica menos difícil estabelecer as condições de pagamento. Nesse sentido, o modelo de “earn-out” é um facilitador do processo uma vez que o comprador irá pagar a parcela vinculada a entrega futura, após a sua execução. Significa dizer que a(s) parcela(s) remanescente(s) do pagamento dependem do cumprimento das metas estabelecidas, nos prazos combinados.
Estrutura do pagamento.
Acordado o valor total da transação bem como definida a regra do modelo de gestão e relacionamento, a etapa seguinte é decidir quanto será pago a vista e quanto será pago em earn-out.
O pagamento antecipado é um componente chave porque define o comprometimento e o nível de importância que o comprador atribui a tecnologia. Quanto menor for o valor do pagamento antecipado, o risco maior é deslocado para o vendedor.
Algumas pesquisas sobre operações realizadas indicam que o valor do pagamento antecipado se situa no intervalo de de 30% a 70% do total da transação.
Quanto mais madura é a empresa maior é a participação do pagamento à vista. Como também o montante do Backlog (corresponde ao valor total do faturamento dos contratos em carteira desde que sejam cumpridos na forma contratada. No cálculo do Backlog, levam-se em consideração o cronograma de implementação dos projetos, histórico de demanda, maturação dos contratos e as fases de entrega).
Em relação ao prazo de pagamento postecipado, cujos valores são definidos a partir de metodologia adequada, considera pagamentos anuais, se o acordo prevê prazo de desempenho superior a um ano, e efetivados após o encerramento dos períodos de apuração.
O prazo para cumprimento de metas do “earn-out“ costuma variar muito e depende dos objetivos a serem alcançados. Tipicamente um “earn-out“ para a compra de uma empresa de tecnologia ou de serviços varia de 1 ano a 3 anos. É raro prazos superiores. Prazos muito curtos também têm seus inconvenientes.
Para o comprador o risco de perda dos sócios-gestores bem como prazos insuficientes para integração e absorção efetiva do conhecimento (particularmente os culturais se for internacionalização) e realização dos resultados esperados.
Para o vendedor não permite incorporar ganhos adicionais, pois ignora o crescimento de mais longo prazo. Um dos aspectos mais problemáticos em relação aos períodos de apuração refere-se aos cumprimentos das metas. Nestas horas é que começam os questionamentos sobre o entendimento de critérios, se não forem muito claros.
São diversos os estágios que definem a melhor estratégia para um “earn-out”.
Alguns conceitos mesmo sendo elementares, não dispensam cuidados.
Assim, seguem algumas recomendações relacionadas a:
(i) a escolha da empresa-alvo e seus respectivos sócios;
(ii) determinação do valor;
(iii) estrutura do pagamento: antecipado e postecipado.
Para Seleção do sócio
A identificação apropriada do sócio é talvez o elemento o mais importante de um bem sucedido earn-out. Ambos – comprador e vendedor – deverão estar comprometidos com o integral sucesso da fusão.
Paciência, persistência e flexibilidade recíprocas contribuem decisivamente para que sejam alcançados os objetivos mutuamente acordados. As partes também têm que acreditar que estão recebendo tratamento justo nos termos do negócio.
Os sócios da empresa adquirida devem ter em mente a importância do alinhamento com plano de negócio, estabelecido em conjunto com o comprador, particularmente em relação às metas de vendas, relacionamento com canais, desenvolvimento de produtos, vendas cruzadas, níveis de qualidade, prazos de entrega, etc. O processo de mapeamento envolve o entendimento de como os produtos ou as tecnologias da empresa vendedora serão alinhados no decorrer da transição bem como da estratégia de longo prazo da empresa compradora e vice- versa. Estas adaptações de tecnologia ou do produto são fundamentais para que o relacionamento a longo prazo seja viável.
Neste momento é muito importante uma diligência mais detalhada a respeito. A compreensão das metas, sua razoabilidade e exigibilidade no “earn-out “ passam por esta avaliação, seja das competências técnicas de “entrega” do time vendedor avaliadas pelo comprador, seja pelas condicionantes exeqüíveis estabelecidas pelo comprador ao vendedor.
Tanto o vendedor como o comprador têm considerável flexibilidade para estruturar o “earn-out “ e alcançar acordo em relação aos objetivos. Por exemplo, podem ser vinculadas metas estratégicas e táticas, tais como faturamento, margens, taxa de crescimento ou taxa de retorno, Ebitda, nível de capacidade de utilização, para vendedores de modo geral ou com perfis diferenciados, estabelecendo metas de desempenho para unidades de negócios específicas ou em relação a companhia como um todo.
Cuidados adicionais se devem ter no estabelecimento das metas e critérios para os seus cálculos de modo a não permitir dúvidas ou mal entendidos. Por mais óbvio que possa parecer, quando se tratar de rentabilidade, por exemplo, definir claramente a fórmula de cálculo e quais as receitas e custos devem ser excluídos. O estabelecimento de mecanismo de solução de disputa é aconselhável.
Determinação do valor
Sem dúvida, um dos mais difíceis aspectos na negociação de uma empresa é a definição do valor atribuído à transação, não só pela discussão das premissas do “valuation “ como pela percepção do “apetite “das partes.
Vencida essa etapa de determinação do valor, fica menos difícil estabelecer as condições de pagamento. Nesse sentido, o modelo de “earn-out” é um facilitador do processo uma vez que o comprador irá pagar a parcela vinculada a entrega futura, após a sua execução. Significa dizer que a(s) parcela(s) remanescente(s) do pagamento dependem do cumprimento das metas estabelecidas, nos prazos combinados.
Estrutura do pagamento.
Acordado o valor total da transação bem como definida a regra do modelo de gestão e relacionamento, a etapa seguinte é decidir quanto será pago a vista e quanto será pago em earn-out.
O pagamento antecipado é um componente chave porque define o comprometimento e o nível de importância que o comprador atribui a tecnologia. Quanto menor for o valor do pagamento antecipado, o risco maior é deslocado para o vendedor.
Algumas pesquisas sobre operações realizadas indicam que o valor do pagamento antecipado se situa no intervalo de de 30% a 70% do total da transação.
Quanto mais madura é a empresa maior é a participação do pagamento à vista. Como também o montante do Backlog (corresponde ao valor total do faturamento dos contratos em carteira desde que sejam cumpridos na forma contratada. No cálculo do Backlog, levam-se em consideração o cronograma de implementação dos projetos, histórico de demanda, maturação dos contratos e as fases de entrega).
Em relação ao prazo de pagamento postecipado, cujos valores são definidos a partir de metodologia adequada, considera pagamentos anuais, se o acordo prevê prazo de desempenho superior a um ano, e efetivados após o encerramento dos períodos de apuração.
O prazo para cumprimento de metas do “earn-out“ costuma variar muito e depende dos objetivos a serem alcançados. Tipicamente um “earn-out“ para a compra de uma empresa de tecnologia ou de serviços varia de 1 ano a 3 anos. É raro prazos superiores. Prazos muito curtos também têm seus inconvenientes.
Para o comprador o risco de perda dos sócios-gestores bem como prazos insuficientes para integração e absorção efetiva do conhecimento (particularmente os culturais se for internacionalização) e realização dos resultados esperados.
Para o vendedor não permite incorporar ganhos adicionais, pois ignora o crescimento de mais longo prazo. Um dos aspectos mais problemáticos em relação aos períodos de apuração refere-se aos cumprimentos das metas. Nestas horas é que começam os questionamentos sobre o entendimento de critérios, se não forem muito claros.
