Brasil Insurance quer processar ex-diretores por ‘atos lesivos’

Investigação vai chegar até o IPO da empresa

A Brasil Insurance vai pedir à Justiça a anulação da aprovação das contas da administração anterior e pretende processar dois ex-diretores por supostos atos lesivos ao interesse da companhia.

A holding de corretoras de seguro — cuja ação virou pó no útimo ano — acusa o ex-CFO da empresa, Miguel Longo Júnior, e o ex-diretor de operações, Cesar Augusto Cezar, de terem agido contra os interesses da companhia ao celebrar acordos que, entre outras coisas, podem impedir a Brasil Insurance de receber uma dívida de 30 milhões de reais.

O beneficiário destes acordos seria Roberto Ali Abdalla, um corretor de seguros que se tornou acionista da Brasil Insurance ao vender sua corretora, a 4K, para a companhia.

A nova administração da Brasil Insurance, que assumiu em maio, afirma ter descoberto os acordos envolvendo Abdalla no curso de uma investigação interna que ainda não acabou. De acordo com uma fonte, a investigação vai se estender até o IPO da empresa, no final de 2010.

“A existência ou conteúdo [destes] contratos não havia sido divulgada a qualquer membro da atual Administração, tampouco aos acionistas, quando da aprovação das contas dos ex-diretores”, diz a empresa.

Em 2011, poucos meses depois do IPO da Brasil Insurance, a 4K (que Abdalla vendera à Brasil Insurance) perdeu seu maior cliente. Isto disparou um dispositivo no contrato de venda que forçava Abdalla a compensar a Brasil Insurance em caso de perda de receita na 4K. A partir daí, Abdalla passou a dever 25 milhões de reais à Brasil Insurance.

Em 14 de maio de 2014, Adballa confessou esta dívida, que aparece nas notas explicativas do balanço da Brasil Insurance.

No entanto, pouco mais de um mês depois, os ex-diretores da empresa fizeram “contratos e operações que resultaram na transferência de recursos da 4K (ou seja, da Brasil Insurance) em favor de Abdalla”, afirma a BR Insurance em texto que está publicando hoje no qual embasa o pedido de anulação da aprovação das contas dos ex-diretores.

Primeiro, os ex-diretores liberaram Abdalla das obrigações de dedicação exclusiva e não-competição às quais ele estava sujeito como qualquer corretor que vendeu seu negócio para a Brasil Insurance e se tornou acionista da empresa. A liberação se deu sem qualquer contrapartida, afirma a Brasil Insurance.

O acordo — celebrado por Longo e Cezar — também liberou Abdalla para administrar uma corretora não pertencente ao grupo da Brasil Insurance, a Vegas Aliança Corretora de Seguros Ltda., que tem como sócios familiares de Abdalla.

As vantagens a Abdalla, segundo a Brasil Insurance, não pararam por aí. Os ex-diretores determinaram que a 4K celebrasse um acordo de ‘co-corretagem’ com a Vegas.

A partir dali, a Vegas passou a fazer jus a metade das receitas de corretagem auferidas em novos negócios gerados por Abdalla, que continuou usando toda a estrutura e os recursos financeiros e humanos da 4K, que eram integralmente custeados pela Brasil Insurance.

“O instrumento de co-corretagem fora também utilizado para transferir para a Vegas comissões de corretagem a que a 4K já fazia jus, acarretando, na prática, uma diminuição de 50% das receitas atuais e futuras da 4K, que reverteriam em favor de sua controladora Brasil Insurance. Comissões de corretagem que eram pagas pela seguradora Zurich, única fonte de receita relevante da 4K, foram, assim, transferidas para a Vegas, sem contrapartida,” diz o texto que a Brasil Insurance está submetendo a seus acionistas.

Finalmente, o acordo previa o imediato perdão da dívida de Abdalla se houvesse modificação da estrutura que destinava para a Vegas 50% das receitas da 4K.

Investidores e analistas dizem que a principal falha do modelo de negócios da Brasil Insurance foi sua incapacidade de manter os corretores-acionistas alinhados com o interesse da empresa ao longo do tempo. Quando vendia sua corretora para a Brasil Insurance, o dono da corretora recebia ações da empresa e um ‘earnout’ — uma soma em dinheiro caso sua corretora cumprisse metas ao longo dos anos. Com o tempo, depois de receber o ‘earnout’, muitos corretores passavam a achar que não estavam sendo remunerados adequadamente, deixavam a empresa, e frequentemente montavam outra corretora em nome de familiares — esvaziando a Brasil Insurance e condenando a empresa.

Longo — ex-CFO do Wal-Mart no Brasil, ex-CFO do UOL e um nome respeitado no mercado — juntou-se à Brasil Insurance numa fase já avançada do derretimento da empresa, em que o desalinhamento dos corretores já era corriqueiro. A coluna não conseguiu contato nem com Longo nem com Cezar ontem à noite.

Empresas do ramo de corretagem de seguros como Aon, Marsh e Qualicorp estudaram fazer uma oferta pela Brasil Insurance quando a ação negociava a cerca de 11 reais, mas decidiram não seguir adiante, já apostando que o pior ainda estava por vir. Ontem, a ação fechou a 86 centavos.

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Atualização:  A respeito das operações envolvendo a 4K, César Augusto Cezar disse o seguinte: “Agi totalmente às claras, de maneira responsável e no melhor interesse da companhia. Tudo foi feito dentro da legalidade. Estávamos assessorados por advogados tanto internos quanto externos.” Por: Geraldo Samor  Leia mais em Veja Mercados 27/08/2015

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Sócios da Brasil Insurance se acusam na CVM e na Justiça

14 de setembro de 2015
Marina Falcão e Ana Paula Ragazzi | Valor Econômico

Com cinco anos de vida na bolsa, a Brasil Insurance, que reúne 49 corretoras de seguros, não consegue se livrar das turbulências societárias. Divididos em pelo menos dois grupos, administradores e sócios da companhia se acusam da obtenção vantagens particulares por meio da empresa.

A Brasil Insurance surgiu com a promessa de consolidar o pulverizado mercado de corretagem de seguros no país. Capitalizada após a oferta pública, a empresa comprou dezenas de corretoras, cujos donos, muitas vezes, sequer se conheciam, mas se amarraram por meio de um acordo de acionistas. A manutenção de um bom relacionamento entre os sócios sempre foi um fator de risco do negócio, que não tem controlador definido.

Sem estabilidade na gestão e com sucessivas pioras no seus resultados, a Brasil Insurance viu suas ações virarem pó desde oferta pública inicial. A empresa, que chegou a bolsa em 2010 avaliada em R$ 850 milhões, hoje vale menos de R$ 100 milhões. Só neste ano, os papéis perderam 72% e são negociados a menos de R$ 1,00.

Há duas semanas, um grupo que diz representar a maioria das ações vinculadas ao acordo de acionistas fez queixas à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sobre os conselheiros Ernesto Ciampolini e Luiz Roberto Mesquista de Oliveira. O grupo, que quer destituir os conselheiros, aponta supostas evidências de conflito de interesses e abuso de poder na conduta dos dois.

Em paralelo, Ciampolini e Oliveira, que se apresentam como uma “nova administração”, reuniram o conselho e chamaram assembleia para dia 16 para avaliar a abertura de processo contra dois exexecutivos:

Miguel Longo (presidente-executivo) e Cesar Augusto Cezar (diretor de operações).

A proposta é revogar a aprovação das contas de ambos referentes ao exercício de 2014 e iniciar uma ação de responsabilidade contra eles por “prejuízos causados à companhia”.

Para a atual administração, Longo e César teriam conferido alguns benefícios a Roberto Ali Abdalla, que é acionista da Brasil Insurance e sócio da corretora 4K. A 4K perdeu seu maior cliente meses após ser adquirida pela Brasil Insurance (em 2011), o que disparou a necessidade de revisar as condições de compra. Nesse processo, a atual administração acredita que a 4K obteve benefícios como a redução de uma dívida que tinha com a Brasil Insurance.

Quem não concorda com as acusações avalia que a negociação com a 4K foi a melhor possível, considerando que a operação envolvia como garantias ações da Insurance, que viraram pó desde a estreia.

Ao Valor, Longo e Cezar afirmaram que agiram para preservar o interesse da companhia. Cezar ressalta que toda negociação foi acompanhada pelo conselho e por advogados internos e externos. Advogados apontam que o melhor caminho para a questão seria ia à Justiça, pedindo a investigação das negociações fechadas pelos executivos e a anulação da assembleia que aprovou as contas.

À frente da proposta de revogar a contas dos dois ex-executivos, Ciampolini e Oliveira eram donos de corretoras vendidas para a Brasil Insurance. Eles foram indicados para o conselho pelos sócios que assinam o acordo de acionistas para preencher as duas vagas previstas no estatuto.

Agora, o mesmo grupo de sócios que os indicou diz que eles usaram os cargos para obter vantagens. Por essa razão, querem acionar cláusula do estatuto que lhes dá o direito de, a qualquer tempo, destituir os conselheiros que indicaram. Segundo o grupo afirma à CVM, a companhia não dá ouvidos ao pedido.

Ciampolini é sócio da Previsão Seguros e vendeu 51% à Insurance. Segundo denúncia encaminhada à CVM, ele buscou condições mais favoráveis para vender os 49% restantes em meio às negociações da companhia com a gestora GP Investimentos, iniciadas em março. Segundo a queixa, Ciampolini avaliava a Previsão em R$ 100 milhões, montante que supera o valor de mercado da Brasil Insurance.

A CVM diz que abriu processo investigatório para analisar as denúncias. A GP não deu entrevista.

Oliveira era dono da Indico Consultoria, 100% vendida para a Brasil Insurance, mas ainda recebe parcelas de pagamento da venda, que variam conforme o resultado da empresa. Segundo queixa à CVM, haveria evidências de que os resultados da Indico estariam sendo manipulados para aumentar o lucro líquido e o valor das parcelas remanescentes.

Em meio a esses episódios, Oliveira deixou a presidência da Brasil Insurance e voltou a assumir a presidência do conselho. O comando do órgão estava com Ciampolini, que renunciou à função, mas permanece no conselho.

O principal executivo da companhia agora é Marcelo Epperlein. Só neste ano, a Insurance já trocou de presidente quatro vezes.

Procurada, a Brasil Insurance informa que seu conselho de administração está tranquilo em relação à manifestação do que define como “uma minoria de sócio-corretores, dentre os quais ex-administradores da companhia”. A empresa atribui a tentativa de destituir os conselheiros às medidas de gestão para saneamento da companhia e apuração de eventuais práticas lesivas de ex-administradores. “As acusações de que são vítimas os conselheiros são absolutamente infundadas e serão respondidas no foro competente, se necessário”. Leia mais em bugelli 14/09/2015

31 agosto 2015