Fundos pagaram à vista pela empresa de loteamentos e exigiram fim de impasse com antigos donos de Alphaville em tribunal de arbitragem
Depois de quatro meses de intensas negociações, a incorporadora Gafisa conseguiu concluir uma das etapas mais intrincadas de seu plano de reestruturação: vender a empresa de loteamentos Alphaville – o negócio mais rentável do grupo – para pagar dívidas e colocar a casa em ordem, após de uma temporada de prejuízos milionários. As gestoras de recursos Pátria e Blackstone compraram, juntas, 70% da empresa por R$ 1,4 bilhão, segundo fontes.
Chegar a um acordo não foi tarefa fácil. Além de haver outros interessados de peso, como a GP Investimentos e o megainvestidor americano Sam Zell (que já foi acionista da Gafisa no passado), a conclusão do negócio dependia de se encontrar uma solução paraa saída do antigo dono de Alphaville, que ainda detinha 20% da empresa de loteamentos. Desde o ano passado, a Gafisa tinha direito de comprar a fatia do fundador, Renato Albuquerque, mas os dois lados não chegaram a um acordo sobre o valor da empresa e a discussão foi pararemum tribunal de arbitragem.
Sem dinheiro em caixa para bancar a aquisição,a Gafisa pretendia inicialmente comprar a participação do fundador por meio de uma troca de ações. A proposta do Pátria e do Blackstone mudou o jogo. Os dois fundos avaliaram a empresa em R$ 2 bilhões e exigiram o fim do imbróglio com Albuquerque para levar a proposta adiante.
Operação. Por fim, a operação ganhou o seguinte formato:primeiro, a Gafisa comprou os 20% dos donos de Alphaville por R$375 milhões (a participação dos antigos sócios foi avaliada em R$ 400 milhões, mas a diferença diz respeito a pendências que existiam entre eles). Depois, a Gafisa vendeu 70% de Alphaville para os dois fundos, que passaram a deter, cada um, 35% da empresa. Ambos pagaram à vista pela participação. No fim das contas, portanto, a Gafisa continua com 30% da empresa de loteamentos.
Os detalhes da operação foram antecipados ontem pela colunista Sonia Racy, em seu blog. Segundo ela, cerca de R$500 milhões serão usados pela Gafisa para o pagamento de dívidas. Até o fim da noite, o contrato ainda não havia sido assinado.
A Alphaville é de longe a empresa mais rentável do grupo. Embora represente 20% da receita da Gafisa (que foi de R$ 3,9 bilhões no ano passado), o negócio lucrou R$ 122,8 milhões, enquanto Tenda e a empresa-mãe somaram prejuízo de R$ 316 milhões. Isso explica as divergências que existiam até então entre os conselheiros da Gafisa emrelação à venda de Alphaville. Cogitava-se até abrir o capital da empresa de loteamentos, em vez de se desfazer dela.
Segundo fontes próximas aos fundos, a aquisição de Alphaville está sendo considerada emblemática pelo Pátria e sinaliza uma presença mais forte do fundo em negócios de grande porte. Procurados, Pátria e Gafisa não comentaram a operação.
Autor(es): Naiana Oscar
Fonte: O Estado de S. Paulo 07/06/2013
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FATO RELEVANTE - GAFISA S.A.
--- Gafisa S.A. Celebra Contrato para Venda de Participação de 70% em Alphaville para Blackstone e Pátria ---
--- Transação à Vista Avalia Alphaville em R$2,01 bilhões ---
--- Pós-Transação, Balanço Flexível, Amplia a Capacidade de Investimentos de Gafisa ---
--- Aquisição dos 20% Remanescentes de Alphaville, à vista, por R$367 milhões ---
São Paulo, 7 de junho de 2013 – Gafisa S.A. (Bovespa: GFSA3, NYSE: GFA), (“Gafisa” ou “Companhia”), uma das principais construtoras residenciais diversificadas do Brasil, anunciou hoje assinatura de contrato para venda de participação majoritária em Alphaville Urbanismo S.A. (“Alphaville” ou “AUSA”), a companhia líder de desenvolvimento de loteamento urbano no Brasil, para as empresas de private equity Blackstone Real Estate Advisors L.P. (“Blackstone”) e Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”), avaliando o valor total das ações de Alphaville (equity value) em R$2,01 bilhões. A Companhia anunciou também a compra dos 20% remanescentes de participação em Alphaville que ainda não detinha, finalizando o processo de arbitragem.
A operação de venda em dinheiro ao Blackstone e Pátria Investimentos permite que a Gafisa detenha participação de 30% da Companhia e receba recursos procedentes da transação no valor bruto previsto de R$1,4 bilhão. Blackstone e Pátria Investimentos manterão a atual equipe de gestão da Alphaville, liderada por Marcelo Willer, que impulsionou o crescimento significativo da operação e trouxe retornos para a marca. Após a transação, Alphaville continuará como afiliada da Gafisa, sendo que a Companhia continuará a desempenhar um papel relevante em Alphaville, mantendo representantes como membros do Conselho de Administração, ocupando dois de um total de seis assentos.
Além disso, Gafisa entrou em acordo com os sócios fundadores de Alphaville para finalizar a aquisição da participação remanescente de 20% no capital de Alphaville, pelo valor total de R$367 milhões.
O modelo de negócios único e a marca amplamente reconhecida de Alphaville, aliados à capacidade de gestão da Gafisa, contribuíram para seu crescimento significativo. Entre 2007, o primeiro ano sob controle e gestão da Gafisa, e 2012, os lançamentos aumentaram mais de quatro vezes, de R$237 milhões para R$1,3 bilhão, enquanto o retorno sobre o patrimônio (ROE) médio para o período foi de 45% ao ano.
Gafisa, por meio de seus assessores, iniciou uma análise estratégica para o negócio Alphaville em setembro de 2012. As opções incluíam um IPO da Alphaville, a venda de uma participação nesta empresa, ou ainda a manutenção da situação atual. Após cuidadosa análise, o Conselho de Administração da Gafisa juntamente com a alta administração da Companhia, entendendo que a venda de uma participação majoritária para Blackstone e Pátria Investimentos geraria o maior valor possível para os acionistas da Gafisa, aprovou a transação.
"Esta é uma excelente oportunidade para destravarmos o valor significante que foi gerado em Alphaville sob a administração da Gafisa, desde a aquisição em 2006. Os recursos reforçarão o balanço da Gafisa por meio da redução da alavancagem e permitirão gerar valor ao acionista no longo prazo por meio da capitalização no potencial de crescimento das nossas marcas Gafisa e Tenda. Essas marcas operam em mercados em expansão e estão posicionadas para uma melhora na rentabilidade após profunda reestruturação no ano passado e a entrega da maior parte do legado de projetos ainda em 2013. Além disso, a transação vai permitir que nossos acionistas, por meio da nossa participação de 30% em Alphaville, participem na criação de valor no longo prazo que acreditamos será produzida ao nos associarmos com duas empresas líderes em investimentos, com expertise tanto global como local no setor imobiliário", disse Duilio Calciolari, CEO do Grupo Gafisa.
Jonathan Gray, Head Global de Real Estate da Blackstone, comentou: "A Blackstone tem o prazer de anunciar sua primeira transação no setor imobiliário brasileiro em sociedade com o Pátria, investindo juntamente com a Gafisa na Alphaville, uma companhia bem gerida, com elevado potencial de crescimento e preparada para aproveitar crescente desenvolvimento econômico do país. "
"Estamos muito satisfeitos em anunciar este relevante investimento realizado em sociedade com a Blackstone", disse Olimpio Matarazzo, sócio e co-fundador do Pátria. "Seguimos entusiasmados na busca de oportunidades da mesma relevância no mercado brasileiro."
A conclusão da venda para Blackstone e Pátria Investimentos está sujeita à condições de fechamento usuais para uma transação desta natureza, incluindo aprovações necessárias de defesa da concorrência, e está prevista para ocorrer no segundo semestre do ano. A tabela abaixo indica os impactos financeiros preliminares estimados após ambas as transações. A relação dívida liquida/patrimônio da Gafisa deverá reduzir dos 94% reportados ao final do primeiro trimestre de 2013 para aproximadamente 53%, com base em informações pro-forma não auditadas para o período.
Grupo Gafisa - Dados Pro-forma Consolidados Não Auditados Preliminares Financeiros Selecionados (1T13A versus 1T13E) Reais milhões
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1T13A
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1T13E
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Variação
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Comentários
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Dívida Líquida
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2.485
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1.570
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(915)
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[entrada de caixa relacionada à operação de venda] – [despesas relativas à aquisição dos 20% remanescentes de Alphaville] – [despesas estimadas com IR] - [outras despesas menores]
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Patrimônio Líquido
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2.489
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2.962
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473
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[lucro com operação de venda] – [custo da transação] - [impostos estimados]
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PL + Minoritários
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2.645
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2.987
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343
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[ajuste excluindo a participação minoritária em Alphaville (20%)]
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Dívida Líquida/PL
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94%
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53%
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Resultados preliminares estimados pro-forma não auditados
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Após a transação, o sólido balanço do Grupo Gafisa deve ampliar a capacidade de investimentos da Companhia. Os recursos em caixa reduzirão a alavancagem, permitindo assim um maior foco no desempenho operacional e em oportunidades de crescimento orgânico. A redução da dívida líquida do Grupo e o reinvestimento seletivo nas marcas de grande potencial deve resultar em geração de valor a longo prazo para os acionistas, por meio da capitalização sobre o potencial de crescimento dos negócios da Companhia. A rentabilidade do Grupo Gafisa deve melhorar após a
reestruturação realizada em Tenda no ano passado e a entrega em 2013 da maior parte do legado de projetos de menor margem tanto de Gafisa como de Tenda lançados em mercados não estratégicos. A Gafisa está focando seus investimentos em seus mercados estratégicos, que continuam a se expandir. Tais investimentos vão necessitar de capital nos próximos anos.
Segmento Gafisa – A marca vai manter o foco em seus mercados estratégicos, São Paulo e Rio de Janeiro, onde o desempenho tem sido sólido em função do reconhecimento da marca, cadeia de suprimentos estabelecida e experiência acumulada ao longo de anos de atuação nesses mercados. A Gafisa está bem posicionada para adquirir terrenos estratégicos para crescer o negócio. Em função do alto custo de entrada em um segmento que é de capital intensivo, essa transação irá fortalecer a marca Gafisa e torná-la ainda mais competitiva, melhorando sua posição de liderança no mercado.
Segmento Tenda – As operações de Tenda vão continuar a expandir, em linha com o alto potencial nos seus principais mercados - São Paulo, Rio de Janeiro, Bahia e Minas Gerais. Ao longo dos últimos 18 meses, a empresa passou por uma grande reestruturação, período em que os resultados continuaram sendo afetados negativamente pela resolução do legado de projetos. Assim, após ter assumido o controle dos ciclos operacional e financeiro de Tenda no ano passado, a Companhia relançou a marca no primeiro trimestre sob um novo e rentável modelo de negócios. A retomada das operações, que está sendo realizada de maneira cautelosa, deve maximizar o potencial do segmento no âmbito do Grupo.
Segmento Alphaville - O Grupo Gafisa continuará a beneficiar-se do forte potencial futuro e da lucrativa operação de Alphaville. Ao manter participação minoritária em Alphaville, o Grupo se beneficia de seu crescimento constante em um mercado atrativo, fortalecendo os negócios e a marca Alphaville. Atualmente, Alphaville tem um banco de terrenos considerável, com potencial de vendas de R$13 bilhões, suficiente para suportar o crescimento da empresa para os próximos anos.
Com a conclusão da aquisição dos 20% remanescentes em Alphaville, o Dr. Renato de Albuquerque e o Sr. Nuno Luís de Carvalho Lopes Alves vão renunciar às posições que ocupam no Conselho de Administração da Alphaville. Ambos fizeram relevantes contribuições para o sucesso da Alphaville ao longo de seus mandatos no Conselho.
O Grupo Gafisa não prevê mudanças no volume de lançamentos definidos no guidance até o final de 2013, quando seu plano de negócios de longo prazo e melhor uso dos recursos captados com a transação terá sido avaliado.
Rothschild atuou como assessor financeiro e Barbosa, Müssnich & Aragão (BM&A Advogados) atuou como assessor jurídico para a Gafisa na transação. Stocche, Forbes, Padis, Filizzola e Clápis e Simpson Thacher & Bartlett atuaram como assessores legais de Pátria Investimentos e Blackstone.
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