Os bastidores da desastrosa compra da Autonomy pela HP

De uma série de reveses que a Hewlett-Packard Co. sofreu nos últimos anos, a aquisição da Autonomy Corp. por US$ 11 bilhões está entre os mais onerosos. No ano passado, a HP fez uma baixa contábil de US$ 8,8 bilhões no valor da firma britânica de software, alegando irregularidades contábeis que a Autonomy cometeu para inflar sua receita e seus lucros. O fundador da Autonomy negou qualquer irregularidade.

 Dias antes de a HP anunciar o acordo do qual se arrependeria depois, ela perdeu uma oportunidade de abandoná-lo.

 Durante o processo de diligência prévia, auditores externos da Autonomy alertaram executivos da HP de que um executivo da firma britânica havia denunciado irregularidades na contabilidade dela, disse uma pessoa a par das conversas. Ela disse que os mesmos auditores acrescentaram que as alegações se mostraram infundadas. Os executivos da HP nunca mencionaram isso ao diretor-presidente ou ao conselho da empresa, disse uma das pessoas.

Este relato da funesta decisão da gigante americana de tecnologia de comprar a Autonomy se baseou em conversas com um grande número de pessoas a par da aquisição, do processo de diligência prévia ou das deliberações do conselho; baseou-se também em documentos analisados pelo The Wall Street Journal.

 A análise mostrou uma confluência de fatores, desde um novo diretor-presidente disposto a fazer uma aquisição de impacto até um conselho cheio de membros novos e sem experiência em supervisionar a gigantesca empresa. Eles tiveram ainda que lidar simultaneamente com outra iniciativa de grande vulto: desmembrar ou não a unidade de US$ 40 bilhões de fabricação de computadores pessoais da HP.

 O terreno para a aquisição foi preparado em 2010 com a contratação de Leo Apotheker como diretor-presidente, num momento em que a empresa procurava por um líder para formular uma estratégia de crescimento. Apotheker havia dirigido por pouco tempo a empresa alemã de software SAP AG e era pouco conhecido no Vale do Silício.

Na mesma época, a HP nomeou um novo presidente do conselho, Ray Lane, um capitalista de risco e ex-diretor-superintendente da Oracle Corp. Logo depois, cinco novos membros do conselho substituíram outros cujas gestões terminaram.

 Em meados de 2011, Apotheker manifestou desejo de comprar a Autonomy a membros do conselho, que deram luz verde para ele prosseguir com a ideia. Naquele momento, o conselho estava às voltas com outra decisão importante: Apotheker queria tornar a unidade de manufatura de PC, a maior do mundo, numa empresa separado. O conselho resolveu se dividir em dois para lidar com essas duas grandes propostas.

Uma das equipes, ajudada pelas firmas financeiras Perella Weinberg Partners e Barclays PLC, examinou a possibilidade de uma sociedade ou uma aquisição. Vários executivos expressaram suas reservas. A diretora financeira, Cathie Lesjak, disse que a compra abalaria as finanças da empresa, consumindo caixa e contraindo dívidas, disseram pessoas a par das conversas. Lesjak se recusou a comentar através de um porta-voz da HP.

 O conselho discutiu a aquisição em 20 de julho e autorizou o diretor-presidente a oferecer no máximo 25 libras esterlinas, cerca de US$ 40, por ação da Autonomy.

 Em 13 de agosto, sem que um acordo tivesse sido fechado e com o prazo estabelecido para anunciar a aquisição se aproximando, a oferta máxima de 25 libras por ação foi rechaçada. A Autonomy queria mais. Lane disse a Apotheker para elevar a oferta em 25 pences, ou 40 centavos de dólar, por ação, segundo pessoas a par das conversas. A Autonomy recusou. Lane então organizou uma rápida conferência telefônica com os membros do conselho, que autorizaram mais 50 pences por ação. Isso fechou o negócio.

 "Foi uma negociação dura", disse Apotheker ao WSJ. "Os banqueiros e todos os outros acharam que o preço era justo."

 Durante a diligência prévia, os diretores da HP ficaram surpresos com os poucos detalhes sobre as finanças da firma que foram disponibilizados, mas disseram que não é anormal não obter todos os documentos solicitados e que se baseou, até certo ponto, no fato de a Autonomy ser uma empresa de capital aberto que vinha sendo auditada por anos. "Todas as perguntas pendentes foram respondidas", disse Apotheker.

 A KPMG LLP ajudou a HP no processo. A um certo ponto, pessoas da HP e da KPMG conversaram por telefone com um grupo de auditores externos de longa data da Autonomy: a filial britânica da Deloitte Touche Tohmatsu. Os auditores mencionram que, cerca de um ano antes, um executivo da área financeira da Autonomy havia alegado irregularidades na contabilidade, segundo pessoas a par das conversas.

 Três destas pessoas disseram que a Deloitte mencionou o fato de passagem e acrescentou que uma inspeção havia concluído que as alegações eram infundadas. A equipe da HP não investigou o assunto, disse uma das pessoas, nem repassou a informação para a cúpula executiva da HP.

 A KPMG afirmou que todas as informações reveladas nesta "limitada interação" foram "igualmente reveladas à HP".

 A Deloitte não quis comentar. Em novembro, depois que a HP fez acusações sobre irregularidades na contabilidade da Autonomy, a Deloitte afirmou que "nega categoricamente que tivesse conhecimento" de qualquer irregularidade nos demonstrativos financeiros da Autonomy.

 O líder da Autonomy, Lynch, que não quis ser entrevistado para este artigo, já disse repetidas vezes que todos os grandes negócios da Autonomy foram auditados e que as discrepâncias alegadas pela HP derivam de diferenças entre os sistemas contábil americano e os padrões internacionais que a Autonomy seguia.

 O conselho da HP aprovou o negócio por unanimidade em 17 de agosto de 2011. O dia seguinte trouxe uma avalanche de notícias sobre a HP: a empresa baixou suas previsões de lucro em 2011, estava extinguindo sua recém-criada unidade de smartphones e tablets, pretendia desmembrar seu imenso setor de PCs e estava fazendo uma aquisição de mais de US$ 10 bilhões. Um dia depois, a ação despencou 20%.

 No fim de setembro, o conselho demitiu Apotheker, apenas 11 meses depois de ele ter assumido o comando da HP. "Tínhamos planos concretos e ambiciosos de como integrar e alavancar a aquisição da Autonomy", disse ele.

 A Autonomy começou a ficar abaixo de suas metas de receita, segundo emails e documentos internos. Em maio de 2012, Meg Whitman, que substituiu Apotheker como diretora-presidente da HP, e outros executivos visitaram a sede da Autonomy no Reino Unido para descobrir o que estava errado. Duas semanas depois, a HP demitiu Lynch.

 Semanas depois da demissão, afirmou a HP, a empresa ouviu alegações de um executivo da Autonomy de que esta manipulava seus números. Isso deflagrou um processo que levou a HP, em novembro, a dar baixa contábil devido a supostas irregularidades na contabilidade da Autonomy. Reguladores dos EUA e do Reino Unido começaram a investigar as acusações, afirmou a HP. Lynch disse no ano passado que não havia sido procurado por nenhum regulador e que as acusações eram falsas. "Continuamos a rejeitar categoricamente essas alegações", disse ele. Por BEN WORTHEN e JUSTIN SCHECK Colaborou Joann S. Lublin.
Fonte: Online WSJ 23/01/2013

23 janeiro 2013