Em 2014, o movimento em processos de retirada de ações do mercado atinge a marca de R$ 16,2 bilhões, superando o valor de R$ 14,3 bilhões registrado por dois lançamentos de novos papéis em bolsa
A cada ano, os agentes financeiros renovam as esperanças para o surgimento de novas janelas de IPOs. Em última análise, essas ofertas públicas iniciais de ações acabam por despertar as expectativas por possibilitarem aos investidores boas oportunidades de negócios com papéis recém-lançados em bolsa, mas também por recriarem uma espécie de termômetro da economia. A lógica é simples: se a engrenagem vai bem, mais empresas optam por dar a largada em seus planos de expansão e acessam aos recursos disponíveis no mercado de capitais.
Em condições macroeconômicas desfavoráveis, no entanto, é comum que os controladores de companhias abertas iniciem uma jornada pelo caminho inverso. Nem sempre se trata de uma decisão fácil. Segundo Paula Magalhães, especialista em fusões e aquisições do escritório e Tauil & Chequer, é preciso pesar gastos e instabilidades externas com a exposição dos papéis listados em bolsa.
Em seguida, duas perguntas tendem a dominar a pauta: A empresa voltará a captar via bolsa em curto ou médio prazo? A manutenção do status de companhia aberta compensa os custos? Quando a resposta a essas questões for negativa, é provável que tenha chegado o momento de dar um basta nos danos para iniciar a revisão de estratégias.
O que pode parecer um passo atrás, muitas vezes, é única alternativa para reiniciar a busca efetiva por uma estrutura de capital mais favorável, com maior capacidade de endividamento, menor custo no acesso à financiamentos, economia de escala, melhorias na imagem institucional e redução da margem de lucros tributáveis, principalmente, em ambiente de sucessivos prejuízos expressos em balanços contábeis. Mas, antes, a companhia precisa estruturar uma operação para o fechamento de capital, por meio de uma Oferta Pública de Aquisições (OPA) – que pode funcionar com a lógica oposta à dos IPOs.
Neste contexto, em uma análise dos registros disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da BM&FBovepsa, a comparação entre os cancelamentos de ações, via OPAs, e os lançamentos, em IPOs ou Follow 0n’s, revela um quadro pouco animador. Isso porque, ao longo do ano passado, oito ofertas de aquisições atingiram a marca de R$ 16,2 bilhões, enquanto, no mesmo período, apenas dois lançamentos de ações somaram R$ 14,3 bilhões - R$ 13,9 bilhões, no Follow On da OI, e R$ 363,4 milhões no IPO da Ourofino.
Cenário semelhante já havia ocorrido em 2012, quando o volume das 14 OPAs (R$ 14,8 bilhões), também superou o montante captado em 12 IPOs (R$ 13,2 bilhões). Para o gerente de Registros da CVM, Ricardo Maia, as quantias “não passam necessariamente por um incremento muito significativo sobre os anos anteriores, mas revelam, sobretudo, que os IPOs correntes estão subvalorizados.”
Na avaliação da advogada Paula Magalhães, o dado contempla uma relação direta com a deterioração recente da economia brasileira. Pela mesma ótica, os registros de OPAs em 2014 representam o maior volume em uma década, ficando mais de 600% acima dos R$ 2,1 bilhões envolvidos nas 19 ofertas de 2004. A cifra ainda concentra o equivalente a 34,68% do volume de R$ 46,7 bilhões gerado pela soma das OPAs nos últimos cinco anos.
Além disso, outras 12 ofertas, que, juntas, somam R$ 6,1 bilhões, permanecem em fase de análise na CVM. Entre os processos abertos e não-finalizados ao londo do ano passado, aparecem os cancelamentos de registros da Cacique Café Solúvel, GTD Participações, Providência Indústria e Comércio, Hidro Elétrica do São Francisco, Brazil Hospitality Group (BHG) e Banco Industrial e Comercial.
O gerente de Registros da CVM, Ricardo Maia, faz algumas ressalvas quanto aos objetivos das ofertas. Maia explica que existem, ao todo, seis modalidades de OPAs previstas no Brasil. Três delas (para cancelamento de registros, para alienação de controle e para aumento de participação) são estabelecidas conforme a Lei 6404/76. As demais (voluntária, para aquisição de controle e concorrente) observam as normas da Instrução CVM 361, de 2002. Todas visam à obtenção de diferentes objetivos.
Dentro desse escopo, as mais corriqueiras são as OPAs de cancelamento de registro que, de maneira unificada, também determinam a saída de algum dos segmentos de governança corporativa da BM&FBovespa. Neste caso, o sucesso da operação está limitado à aceitação de, no mínimo, 2/3 dos acionistas minoritários. Em casos de recusa, os então de detentores de ações de companhias de capital aberto, passariam a sócios minoritários de uma empresa fechada – o que não costuma ser atrativo para ambos os lados da operação.
Os valores de 2010 ficam muito acima da média pois incluem R$ 120,2 bilhões de uma única emissão da Petrobras
Empresas de saída em 2014.
Cancelamentos de registros:
- Brookfield Incorporações
Mês do anúncio: Fevereiro de 2014.
Objetivo: retirar a incorporadora imobiliária da bolsa com a aquisição de 268.609.272 ações do Novo Mercado.
Preço máximo: R$ 1,60.
Oportunidades: A oferta foi 33,3% superior ao preço médio ponderado por volume das ações da companhia nos 30 dias anteriores à data de publicação (14 de fevereiro de 2014).
- Iguaçu Café Solúvel
Mês do anúncio: Agosto.
Objetivo: permitir que a subsidiária MBC Europe Limited, detentora de 63,72% do capital social adquirisse a totalidade das ações.
Preço máximo: R$ 7,99.
Oportunidades: O preço foi 99,8% superior ao valor médio ponderado por volume de ações ordinárias em 20 de março de 2014 – o último dia de negociação antes do fato relevante.
- Autometal
Mês do anúncio: Abril.
Objetivo: Comprar até 31.775.132 ações da companhia, ou o equivalente a 25,24% do capital social.
Preço máximo por ação: R$ 19,11.
Oportunidades: A oferta foi 20,38% superior ao preço médio ponderado por volume das ações ordinárias em 4 de abril de 2014 – o dia útil anterior à divulgação do fato relevante.
- M&G Poliéster
Mês do anúncio: Maio.
Objetivo: adquirir a totalidade de ações da empresa em circulação.
Preço máximo por ação: R$ 0,11.
Oportunidades: O preço de compra foi estipulado em R$110,00 por lote de mil, o que significou um patamar 22,2% superior ao determinado no laudo de avaliação elaborado pela com base no critério de fluxo de caixa descontado.
- Docas Investimentos
Mês do anúncio: Dezembro.
Objetivo: retirar de circulação a 58.388 ações preferenciais (PN) e 344.517 ações ordinárias (ON), representativas de 34,76% do capital social.
Preço máximo por ação: R$ 12,65 por ação ON e R$ 7,38 por ação PN.
Oportunidades: O valor ofertado para ações PN foi 47,5% acima da cotação dos papeis na data anterior ao anúncio.
Fonte: Editais disponíveis em http://www.cvm.gov.br/asp/cvmwww/registro/opa/
Outras OPAs de 2014
Voluntária
Banco Santander Brasil
Mês do anúncio: Abril.
Objetivo: adquirir a totalidade das ações do Santander Brasil para sair do Nível 2 de governança corporativa da bolsa.
Preço máximo por ação: A oferta foi estipulada em permuta de ações do Santander S.A. que passariam a ser negociadas na bolsa de São Paulo como Brazilian Depositary Receipts (BDR) ou American Depositary Receipts (ADRs).
Oportunidades: a permuta ofereceu 0,7152 BDR para cada Unit (1 ação ordinária e 1 ação preferencial) e 0,3576 BDR para cada ação – representando um prêmio de 20% em relação à cotação de fechamento no pregão anterior ao anúncio (28 de abril).
Alienação de controle (*)
Excelsior Alimentos
No final de 2013, a JBS adquiriu o controle acionário da Excelsior Alimentos com a compra de 64,57% do capital social da companhia. A JBS pagou o valor total de R$29.4 milhões - R$ 8,72 por ação.
Buettner indústria e comércio
Em maio, a empresa em processo de recuperação judicial, anunciou a alienação de controle indireta da companhia, mediante aquisição de 63,9% de seu capital social junto a Erpa Participações, o equivalente a 3.096.395 ações.
(*) na alienação de controle não há janela de oportunidades, pois as negociações são iniciadas diretamente com o controlador. Fonte: Editais disponíveis em www.cvm.gov.br | Rafael Vigna | Leia mais em jcrs.uol 05/01/2015
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