Natura acerta acordo com Avon para formar grupo de US$ 10 bilhões

Acionistas da Natura terão 76% da companhia combinada

A Natura anunciou nesta quarta-feira acordo para compra da norte-americana Avon em uma transação baseada em troca de ações e que deverá criar o quarto maior grupo de beleza do mundo, segundo a companhia brasileira.

A transação, que une as duas marcas mais populares de maquiagem no Brasil, prevê que os acionistas da Natura terão 76 por cento da companhia combinada, que terá receita anual de mais de 10 bilhões dólares, cerca de 40 mil funcionários e presença em cem países.

Segundo a Natura, a transação prevê sinergias anuais de 150 a 250 milhões de dólares por ano.

As ações da Natura fecharam o dia em alta de 9,4 por cento, atingindo o recorde de 61,50 reais. Já as ações da Avon saltaram cerca de 9 por cento, cotadas a 3,49 dólares. .. Leia mais em dci 22/05/2019

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NATURA COSMÉTICOS S.A. FATO RELEVANTE

Aquisição da Avon e Reestruturação Societária

Natura Cosméticos S.A. (“Natura”), nos termos da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976) e da Instrução n° 358/2002 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), informa a seus acionistas e ao mercado em geral que chegou a um acordo com a Avon Products, Inc, companhia existente de acordo com as leis de Nova Iorque (“Avon”), para adquirir a Avon em uma operação que envolve troca de ações (all-share merger), que resultará na combinação de seus negócios, operações e das bases acionárias da Natura e da Avon (a “Transação”). Uma nova sociedade holding para o grupo, Natura Holding S.A. (“Natura & Co” ou “Natura Holding”), será a titular de todas as ações da Natura e da Avon, como resultado de uma reestruturação societária a ser para implementada no contexto da Transação.

I. A Companhia Combinada
Com a consumação da Transação, a Natura &Co será detida aproximadamente 76% pelos acionistas da Natura no momento imediatamente anterior ao fechamento, e aproximadamente 24% pelos acionistas da Avon no momento imediatamente anterior ao fechamento, e suas ações serão listadas no segmento Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão em São Paulo (“B3”). Além disso, a Natura &Co terá American Depositary Shares evidenciadas por American Depositary Receipts (“ADRs”) listados na New York Stock Exchange (“NYSE”).

Com a consumação da Transação, a Natura &Co se tornará o quarto maior grupo exclusivo de beleza do setor no mundo ao unir empresas de forte compromisso com a geração de impacto social positivo e o empoderamento das mulheres.

A combinação cria um grupo de excelência em cosméticos, multimarca e multicanal, com conexão direta com as consumidoras. Juntas, as empresas ocuparão posição de liderança na venda por relações, por meio das mais de 6,3 milhões de Representantes e Consultoras da Avon e da Natura, presença geográfica global, com mais de 3,2 mil lojas, além de uma crescente força digital. Com a Avon, a Natura &Co terá faturamento anual superior a US$ 10 bilhões1, mais de 40 mil colaboradores e presença em cem países.

Natura &Co espera que a combinação desses negócios resulte em sinergias estimadas entre US$ 150 milhões e US$ 250 milhões anuais, algumas das quais serão reinvestidas para aumentar ainda mais sua presença nos canais digitais e mídias sociais, em pesquisa e desenvolvimento, iniciativas de marca e expansão da presença geográfica do grupo.2

II. Contratos
Um Agreement and Plan of Mergers (Contrato e Plano de Incorporações, o “Contrato”) foi celebrado nesta data entre a Natura, Avon, Natura &Co, Nectarine Merger Sub I, Inc. (“Merger Sub I”) e Nectarine Merger Sub II, Inc. (“Merger Sub II” e, conjuntamente com Merger Sub I, as “Merger Subs”). As Merger Subs são sociedades-casca (shell companies) recentemente formadas em Delaware com o único propósito de servir como veículos para duas incorporações necessárias para a consumação da Transação, incluindo entrega de ações ou ADRs da Natura &Co, a critério de cada acionista, como

1 Baseado nas demonstrações financeiras históricas de 2018 da Natura e da Avon, desconsiderando-se ajustes de práticas contábeis ou consolidação. Em conformidade com as práticas atuais, receita bruta de Natura é definida como “receita faturada, líquida de devoluções antes dos impostos sobre as vendas” e receita bruta da Avon é definida como “receita líquida depois dos impostos sobre as vendas, acrescida das devoluções”. Os valores foram convertidos em dólares norte-americanos com base na taxa média de câmbio para 2018.

2 Todas as informações acerca de sinergias são metas e não deverão ser entendidas como projeções pelos investidores.
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contrapartida aos acionistas da Avon (as Incorporações Avon estão descritas no Passo 3-A abaixo).
Simultaneamente à celebração do Contrato (i) a Natura celebrou um Voting and Support Agreement (Acordo de Voto e Apoio) com a Merger Sub I e a Cleveland Apple Investor L.P. (uma afiliada da Cerberus Capital Management), acionista da Avon titular de aproximadamente 16,4% do seu capital votante e (ii) a Avon, a Natura &Co e a Natura assinaram Voting and Support Agreement (Acordo de Voto e Apoio) com determinados acionistas fundadores da Natura, que são titulares de aproximadamente 50,5% do capital votante da Natura (os “Fundadores”). As partes dos Acordos de Voto e Apoio concordaram em exercer seus direitos de voto de forma a implementar as ações necessárias ao Fechamento. Os demais acionistas controladores da Natura, titulares de aproximadamente 9% do seu capital votante, poderão aderir aos Acordos de Voto e Apoio, a seu critério.
Os principais termos Transação estão resumidos e descritos abaixo para fins de conhecimento.

III. A Transação
A Transação será implementada por meio uma série de atos societários, conforme descrito abaixo:

Passo Preparatório 1 – Capitalização de Lucros: A Natura irá convocar e realizar uma Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) para aprovar a capitalização de até R$ 1.336.293.000,00 em reservas de lucros, mediante bonificação em novas ações aos seus acionistas. O montante final de capitalização de lucros e o número de ações bonificadas a serem emitidas será proposto pelo Conselho de Administração e informado aos acionistas oportunamente.

Passo Preparatório 2 – Autorização dos Reguladores de Valores Mobiliários e das Bolsas de Valores:
A. A Natura &Co será registrada como companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e na Securities and Exchange Comission (“SEC”), com ações listadas no segmento do Novo Mercado e, após a consumação da Transação, com ADRs listadas na NYSE (sob um programa de ADR Nível II).

B. A Natura &Co e a Avon irão arquivar na SEC um Formulário F-4 contendo um Registration Statement (Declaração de Registro) um prospecto / proxy statement (pedido público de procuração) conjunto, necessário para a implementação das Incorporações Avon (conforme descrito no Passo 3).

C. Todas as assembleias gerais necessárias para a Transação (como descrito nos Passos 1 a 3) serão realizadas no mesmo dia, e convocadas (com pelo menos 30 dias de antecedência) após a SEC declarar efetivos o Registration Statement (Declaração de Registro) no Formulário F-4 e o prospecto / proxy statement (pedido público de procuração) conjunto.

Passo 1 – Contribuição dos Fundadores: ... Leia mais em natu.infoinvest 22/05/2019
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Natura &Co e Avon unem forças para criar um grupo global de beleza, líder na relação direta com o consumidor

São Paulo e Londres, 22 de maio de 2019 – A Natura &Co (B3: NATU3) anuncia a aquisição da Avon Products, Inc. (NYSE: AVP), em uma operação de troca de ações, criando o quarto maior grupo exclusivo de beleza no mundo ao unir empresas de forte compromisso com a geração de impacto social positivo.

A combinação cria um grupo de excelência em cosméticos, multimarca e multicanal, e líder na relação direta com suas consumidoras, por meio das mais de 6,3 milhões de Representantes e Consultoras da Avon e da Natura, presença geográfica global, com 3,2 mil lojas, e uma crescente força digital. Com a Avon, a Natura &Co terá faturamento bruto anual superior a US$ 10 bilhões, mais de 40 mil colaboradores e presença em cem países.

A inclusão da Avon em um portfólio que já conta com Natura, The Body Shop e Aesop amplia a capacidade de Natura &Co de atender seus diferentes perfis de clientes, em diversos canais de distribuição, expandindo sua atuação para novas regiões. Essas marcas icônicas compartilharão a paixão pela beleza e pelos relacionamentos com mais de 200 milhões de consumidoras em todo o mundo, por meio de consultoras e representantes, lojas de varejo, plataformas digitais e e-commerce.

A Avon e a Natura foram fundadas por pessoas movidas por propósitos, atendendo consumidores por meio de uma rede de microempreendedoras independentes, que atuam como embaixadoras das marcas e consultoras de beleza. A Avon, marca com tradição de mais de 130 anos, é a principal plataforma de vendas diretas de produtos de beleza no mundo. Com marcas
  fortes nas principais categorias do setor e posições competitivas em vários mercados, a empresa tem grande potencial de crescimento futuro.

Natura &Co espera que a combinação desses negócios resulte em sinergias estimadas entre US$ 150 milhões e US$ 250 milhões anuais que serão parcialmente reinvestidos para aumentar ainda mais sua presença nos canais digitais e mídias sociais, em pesquisa e desenvolvimento, iniciativas de marca e expansão da presença geográfica do grupo.

“Sempre olhamos para a Avon com respeito e admiração. A Natura nasceu da paixão pela beleza e pelas relações. A união de hoje cria uma força importante no segmento. A venda direta já era uma rede social antes mesmo de a palavra existir, e a chegada da tecnologia e da globalização apenas multiplicou as oportunidades de se conectar com os consumidores de maneira significativa. O modelo de negócios está evoluindo para a venda por relações e o poder da era digital permite que o grupo vá além de fornecer produtos e consultoria, ampliando o empoderamento das mulheres por meio da independência financeira e do aumento da autoestima. Acreditamos que os negócios podem ser uma força para o bem e, com a Avon, ampliaremos nossos esforços pioneiros para levar valor social, ambiental e econômico a uma rede em constante expansão”, afirma Luiz Seabra, cofundador da Natura.

Segundo Roberto Marques, presidente executivo do Conselho de Natura &Co, “após as aquisições da Aesop em 2013 e da The Body Shop em 2017, Natura &Co está dando um passo decisivo para construir um grupo global, multimarca e multicanal, orientado por propósito. A Avon é uma empresa incrível, uma marca icônica, com colaboradores dedicados e mais de cinco milhões de Representantes que também acreditam no poder das relações. Juntos, aprimoraremos nossas crescentes capacidades digitais, nossa rede social de Consultoras e Representantes e alavancaremos nossa presença global de lojas e marcas diferenciadas, conectando e influenciando milhões  de consumidores com diferentes perfis diariamente, tornando nosso grupo único, com uma plataforma formidável para o crescimento.”

“Esta combinação é o começo de um novo e animador capítulo na história de 130 anos da Avon. É um testemunho do progresso de nossos esforços de transformação da empresa, e acreditamos que isso permitirá acelerar significativamente nossa estratégia e expandir ainda mais nossa operação para o canal online. No ano passado, iniciamos uma jornada para fortalecer a competitividade da Avon ao renovarmos nosso foco na Revendedora, simplificando nossas operações e modernizando e digitalizando nossa marca. Juntamente com a Natura, teremos acesso mais amplo à inovação e a um portfólio de produtos, uma plataforma digital e de comércio eletrônico mais forte, além de dados e ferramentas aprimorados para que as Representantes liderem o crescimento e aumentem a geração de valor para os acionistas. Além disso, com o apoio da Natura, continuaremos a investir em tecnologia de ponta para aprimorar nossas capacidades digitais e a produtividade de nossas representantes. Tanto a Avon quanto a Natura são organizações orientadas por propósito, e a combinação nos permitirá melhor atender nossas milhões de representantes, alavancando a presença internacional da Avon com o mesmo forte comprometimento de melhorar a experiência e a renda da Revendedora”, afirma Jan Zijderveld, CEO da Avon.

“Nosso foco tem sido melhorar a experiência de nossas Representantes, acelerar a expansão internacional, melhorar nossa estrutura de custos, aumentar a flexibilidade financeira e, em última instância, posicionar a empresa para crescimento e sucesso no longo prazo. O Conselho está comprometido em aumentar o valor para os acionistas e essa combinação com a Natura representa uma nova era de crescimento para a Avon. O Conselho da Avon está confiante que a Natura será uma parceira poderosa para a marca, ao mesmo tempo em que oferece mais escala, operações e oportunidades ampliadas para colaboradores e Representantes, além de tremendo potencial de ganho para acionistas de ambas as empresas. Temos  a satisfação de apoiar essa combinação transformadora”, reforça Chan Galbato, presidente do Conselho da Avon.

Como parte desta transação, foi criada uma nova holding brasileira, Natura Holding S.A. Com base na relação de troca fixa de 0,300 ação de Natura Holding para cada ação da Avon, os acionistas de Natura &Co ficarão com 76% da companhia combinada, enquanto os acionistas da Avon terão aproximadamente 24%. Com base no preço de fechamento da Natura não influenciado por rumores de mercado, em 21 de março de 2019, um dia antes da data em que foi divulgado Fato Relevante confirmando as negociações entre Avon e Natura, a transação representa um prêmio de 28% para os acionistas da Avon e implica um múltiplo Ebitda de 9,5 vezes, ou de 5,6 vezes, presumindo o impacto total das sinergias esperadas. Com base nos preços de fechamento de 21 de maio, a transação avalia o enterprise value da Avon em US$ 3,7 bilhões, e o grupo combinado em aproximadamente US$ 11 bilhões. Após o fechamento da transação, as ações de Natura Holding S.A. serão listadas na B3, com 55% do capital em circulação, além de ADRs listadas na NYSE. Os acionistas da Avon terão a opção de receber ADRs negociados na NYSE ou ações listadas na B3. Outras informações estão no Fato Relevante, que podem ser acessadas pelo link: https://natu.infoinvest.com.br/ptb/7085/19550_691987.pdf

Após a conclusão da aquisição, o Conselho de Administração da empresa combinada será composto por 13 membros, três dos quais serão designados pela Avon. A transação permanece sujeita às condições finais habituais, incluindo a aprovação tanto pelos acionistas da Natura quanto da Avon, assim como das autoridades antitruste no Brasil e outras jurisdições. A conclusão da operação é esperada para o início de 2020.

A Natura &Co foi assessorada por UBS Investment Bank e Morgan Stanley e Avon foi assessorada por Goldman Sachs. Os membros do Conselho de Administração da Avon também foram assessorados financeiramente por PJT Partners.

  Teleconferência e Webcast
Natura &Co irá realizar uma teleconferência e webcast hoje, 23 de maio, às 9h (Horário de Brasília), para comentar a transação..... Leia mais em natu.infoinvest 22/05/2019

22 maio 2019