Fundos querem 70% da ALL na fusão

O estudo encomendado pelos fundos de pensão ao banco Brasil Plural concluiu que os acionistas da América Latina Logística S.A. (ALL) deveriam ter 70% - e não 63,5% - da companhia resultante de uma possível união com a Rumo Logística Operadora Multimodal S.A.. "A avaliação mostrou que a relação justa é 70 para 30", disse ao Valor fonte que trabalha em uma das entidades de previdência complementar afetadas pela proposta de incorporação feita em 24 de fevereiro deste ano.

 Na ocasião, a Rumo, do grupo sucroalcooleiro Cosan, propôs formalmente incorporar a ALL, holding de um grupo cujo principal negócio é a exploração de ferrovias sob concessão. Segundo os fatos relevantes divulgados por ambas na data, os acionistas da ALL, entre eles grandes fundos de pensão patrocinados por empresas estatais, teriam 63,5% da companhia resultante da operação. Os acionistas da Rumo, entre eles Cosan e Gavea Investimentos, teriam 36,5%. O preço de referência adotado foi R$ 6,958 bilhões para a ALL ser incorporada e R$ 4 bilhões para a controlada da Cosan (a incorporadora).

Mas segundo uma outra fonte ouvida pelo Valor, a Brasil Plural recomendou a operação de fusão, no entanto com ajustes nos seus termos. Procurado, o banco não se pronunciou sobre o seu parecer a Previ, Funcef e BRZ nem sobre a recomendação do negócio.

 Previamente negociada com outros acionistas do bloco de controle da ALL (Wilson Delara, Riccardo Arduini e BNDES), a proposta desagradou a Previ, dos empregados do Banco do Brasil, a Funcef, dos funcionários da Caixa Econômica Federal, e ainda fundos de pensão menores que estão no capital da empresa por meio do BRZ ALL, um fundo de investimento em participações (FIP).

 As três entidades, que também estão no bloco de controle da ALL, contrataram então o Brasil Plural para fazer outra avaliação, estudo que confirmou uma relação mais favorável a elas, informou a fonte ouvida pelo Valor.

 Conforme disse, na defesa dos termos de incorporação divulgados nos fatos relevantes de fevereiro, uma avaliação até pior que esta última chegou a ser apresentada aos fundos de pensão pelos controladores da ALL que negociaram a proposta com o empresário Rubens Ometto, da Cosan/Rumo. Nesse outro estudo, os acionistas da ALL teriam direito a 62% da nova companhia e os da Rumo a 38%. No entendimento da fonte, no processo de avaliação do negócio houve supervalorização da Rumo em detrimento da ALL.

 A Rumo tinha dado inicialmente 40 dias para que o conselho de administração da ALL se manifestasse sobre a proposta do dia 24 de fevereiro, prazo que terminaria dia 5 de abril. Anteontem, grupo Cosan adiou o fim do prazo para 15 de abril.

 Pelo menos um dos dois fundos de pensão (Previ e Funcef) tem de aprovar a incorporação para que o processo siga adiante. O acordo de acionistas existente na ALL exige que o negócio seja aprovado previamente pela maioria dos sócios que compõem o bloco de controle. A operação precisa de aceitação dos sócios que detêm no mínimo 75% das ações vinculadas ao acordo de acionistas, que não necessariamente representam o total detido por cada um no capital da ALL.

 Juntos Previ (6%), Funcef (5,7%) e a gestora de recursos BRZ ALL (18,6%) têm mais de 30% das ações vinculadas ao acordo de controle. Dos demais integrantes, a BNDESPar S.A., do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), tem 16,6%,e a Judori Administração, Empreendimentos e Participações S.A., 23,7% do mesmo conjunto de ações. Também estão no bloco de controle, como acionistas pessoas físicas, Riccardo Arduini e Wilson Ferro de Lara, respectivamente com 7,7% e 21,6% das ações vinculadas ao acordo vigente.

 Mesmo que o BNDES siga a tendência manifestada nas negociações e apoie os termos propostos dia 24 de fevereiro, portanto, sem pelo menos um dos fundos de previdência complementar a incorporação não sai. Valor Econômico | Leia mais em Revistaferroviaria 03/04/2014

03 abril 2014