Ser Educacional anuncia aquisição da UniRitter e Fadergs

Acordos extrajudiciais põem fim a um litígio envolvendo a aquisição bilionária de ativos da Rede Laureate no país

Em um comunicado aos acionistas divulgado nesta sexta-feira, 30, o grupo Ser Educacional, uma das maiores instituições de ensino superior privada do Brasil, fundada pelo paraibano Janguiê Diniz, informou que fez acordos extrajudiciais com a Rede Internacional de Universidades Laureate e a paulista Ânima Educacional para a aquisição de instituições controladas pela multinacional no Brasil. No início da semana, a Ânima anunciou que havia superado uma oferta inicial da Ser e arrematado as instituições da Laureate no país. Os acordos reverteram parte da operação – que deve ser submetida ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

Os acordos encerram um litígio envolvendo a compra de ativos da Laureate no Brasil ao assegurarem à Ser o recebimento da multa contratual de R$ 180 milhões da Laureate. Também asseguram ao grupo Ser as opções de comprar da Ânima cinco das nove instituições que compõem o ativo brasileiro da Laureate. Na última terça-feira, a Ânima Educação anunciou ao mercado uma oferta de R$ 4,423 bilhões pelos ativos da rede Laureate, que estava em negociação com a Ser pelo montante de R$ 4 bilhões. A manobra levou as negociações para o âmbito do judiciário.

O acordo com a Laureate anula os processos judiciais e arbitrais até então em curso, com o reconhecimento e a garantia para a Ser de recebimento da multa e a consequente assinatura com a Ânima do contrato de opção de compra da Faculdade Guararapes (Unifg), em Pernambuco, da Faculdade Internacional da Paraíba (FPB), do Centro Universitário Ritter dos Reis (UniRitter) em Canoas e Porto Alegre, Rio Grande do Sul; e da Faculdade de Desenvolvimento do Rio Grande do Sul (Fadergs) e do Centro Universitário IBMR, no Rio de Janeiro. A Ser já opera sob as marcas Uninassau, Uninabuco, Univeritas, Unama e Uninorte. A empresa não divulgou o valor envolvido nas aquisições... Leia mais em extraclasse 30/10/2020

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SER EDUCACIONAL S.A.  Fato Relevante – Acordos Extrajudiciais com Laureate Education, Inc. e Ânima Holdings S.A.

Ser Educacional S.A. ("Ser") (B3 SEER3), em observância aos termos da Lei no 6.404/1976, da Instrução CVM no 358/2002, e em complemento aos fatos relevantes divulgados em 13 de setembro de 2020, 14 e 28 de outubro de 2020, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, no melhor interesse do mercado de ensino superior brasileiro, da Ser e de seus acionistas, foi assinado, ontem, um acordo extrajudicial com a Laureate Education, Inc. e a Rede Internacional de Universidades Laureate Ltda. (“Laureate”), pelo qual, dentre outras avenças: (a) Ser e Laureate extinguiram, de comum acordo, os processos judiciais e arbitrais em curso entre tais entidades, com outorga de quitação ampla e geral de parte a parte; e (b) Ser e Laureate reconheceram, expressamente, o direito da Ser de receber o pagamento de R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) (o “Pagamento Rescisório”).

Em paralelo, a Ser firmou, também, um acordo com Ânima Holdings S.A. (“Ânima”), pelo qual acordou, dentre outros:

• (a) o direito da Ser de optar pelo recebimento do Pagamento Rescisório, que seria pago pela Ânima por conta e ordem da Laureate, em dinheiro ou mediante a transferência de 100% (cem por cento) do capital social da (i) SOCIEDADE PARAIBANA DE EDUCAÇÃO E CULTURA LTDA., (“ASPEC”); e (ii) SOCIEDADE CAPIBARIBE DE EDUCAÇÃO E CULTURA LTDA., (“SOCEC”), mantenedoras das seguintes instituições de ensino superior – Faculdade Internacional da Paraíba (FPB) e Centro Universitário dos Guararapes (UNIFG), até o dia 4/11/2020, inclusive; e
• b) direito de adquirir 100% (cem por cento) do capital social da (i) Sociedade de Educação Ritter dos Reis Ltda., (“Ritter”), mantenedora do Centro Universitário Ritter dos Reis (UniRitter); (ii) FADERGS - Faculdade de Desenvolvimento do Rio Grande do Sul Ltda., (“FADERGS”) mantenedora do Centro Universitário FADERGS; e (iii) Instituto Brasileiro de Medicina de Reabilitação Ltda., (“IBMR”) mantenedora do Centro Universitário Hermínio da Silveira, que incluem uma opção de compra, em benefício da Ser no prazo de 60 dias contados a partir de 29 de outubro de 2020, prorrogáveis por solicitação de qualquer das partes por no máximo 15 dias (combinada com uma opção de venda, em benefício da Ânima),bem como direito de preferência, em benefício da Ser, caso as opções não sejam exercidas e a Ânima decida vender tais entidades a terceiros. O direito de preferência deverá entrar em vigor imediatamente e permanecerá em vigor até a data que seja30 (trinta) dias após o fechamento da transação entre a Ânima e a Laureate.

A Ser acredita que as instituições de ensino UNIFG, FPB, IBMR, UNIRITTER e FADERGS possuem marcas fortes, com sólida base de alunos e reconhecidas pelo mercado em suas regiões de origem, contando com infraestrutura diferenciada e qualidade acadêmica. Possuem ainda, um portfólio de cursos premium, que conta com relevante participação dos cursos nas áreas de saúde, engenharia e humanas, incluindo significativa base de alunos em cursos regulados como Psicologia, Direito, Odontologia e Enfermagem. A Ser acredita que essas instituições possuem potencial de crescimento nos segmentos de ensino presencial, a distância e educação continuada, tornando-as aderentes a sua estratégia de crescimento no mercado de ensino superior brasileiro.

A Ser manterá seus acionistas e o mercado informados sobre os fatos relevantes relativos a este assunto, de acordo com a legislação aplicável e as normas da CVM. Recife, 30 de outubro de 2020 Rodrigo de Macedo Alves Diretor de Relações com Investidores.. Leia mais em sereducacional 30/10/2020