"A segunda avaliadora incorreu...em erros materiais (para além da escolha de premissas que embasaram o referido laudo) que resultaram em uma grave distorção do preço por unit PPLA11 da companhia indicado no novo laudo de avaliação", disse a unidade de investimentos do grupo BTG Pactual Holding.
No começo da semana, a PPLA divulgou laudo de avaliação da Urca Capital Partners precificando suas units a 4,31 reais por papel, valor bem superior à proposta inicial da PPLA no âmbito da OPA, de 1,19 real por unit. O novo laudo ocorreu a pedido de acionistas.
Em razão da desistência da OPA, a PPLA disse que a companhia continuará com o Programa de Certificados de Depósito de Ações – BDR Nível III de sua emissão negociados na B3 e manterá seu registro de emissor estrangeiro perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), bem como na Euronext.Reuters .. leia mais em dci 04/10/2019
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PPLA PARTICIPATIONS, LTD. FATO RELEVANTE
PPLA PARTICIPATIONS, LTD. ("PPLA" ou “Companhia” e, no caso de investimentos realizados por e através da PPLA Investments L.P ., o “Grupo PPLA”), em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 20 de agosto de 2019 e aos Comunicados ao Mercado divulgados em 18 de setembro de 2019 e em 30 de setembro de 2019, comunica aos seus acionistas, titulares dos BDRs e ao mercado em geral, que recebeu correspondência da BTG Pactual Holding S.A. (“Ofertante”), na qualidade de ofertante da Oferta Pública para Aquisição de Units e BDRs para Descontinuidade Voluntária do Programa de Certificados de Depósito de Ações – BDR Nível III de Emissão da Companhia (“Oferta”), na qual desiste da realização da Oferta, nos termos do artigo 24, inciso IV , da Instrução CVM 361, e consequentemente do procedimento para a descontinuidade voluntária do Programa de BDRs de emissão da Companhia, do cancelamento da sua listagem e da negociação das Units perante a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e do cancelamento de seu registro de companhia emissora estrangeira categoria “A”, mantido junto à Comissão de Valores Mobiliários (“Desistência” e “Procedimento de Descontinuidade”).
Consequentemente, a Companhia continuará tendo os BDRs de sua emissão negociados na B3 e manterá seu registro de emissor estrangeiro perante a CVM, bem como na Euronext.
I. RACIONAL PARA A DESISTÊNCIA PELA OFERTANTE:
De acordo com a manifestação da Ofertante encaminhada à Companhia na presente data, a Desistência decorre da apuração em laudo de avaliação, com data-base de 31 de dezembro de 2018, elaborado por instituição avaliadora escolhida pela maioria investidores titulares de mais de 10% das Units e BDRs da Companhia em circulação no mercado, a Urca Capital Partners Gestão, Consultoria, Projetos e Participações Ltda. (“Segunda Avaliadora” e “Novo Laudo de Avaliação”), de um valor por Unit PPLA11 correspondente a R$4,31, superior, portanto, ao preço por Unit PPLA11 (i) ofertado no âmbito da Oferta de R$1,19 (“Preço por Unit da Oferta”), decorrente do laudo de avaliação, com data-base de 30 de junho de 2018, elaborado pela Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda. (“Primeira Avaliadora”), (ii) apurado pela Primeira Avaliadora em laudo de avaliação, com data-base de 31 dezembro de 2018, correspondente ao preço de R$0,17 por Unit PPLA11.
De acordo com a manifestação enviada pela Ofertante à Companhia, a Segunda Avaliadora incorreu, no âmbito do Novo Laudo de Avaliação, em erros materiais (para além da escolha de premissas que embasaram o referido laudo) que resultaram em uma grave distorção do Preço por Unit PPLA11 da Companhia indicado no Novo Laudo de Avaliação. A Ofertante entende que o resultado do Novo Laudo de Avaliação não reflete adequadamente o valor da Companhia.
II. ERROS MATERIAIS E INCONSISTÊNCIAS DO SEGUNDO LAUDO DE AVALIAÇÃO DA COMPANHIA:
A partir de requerimento solicitado pela Ofertante e para fins de esclarecimento, e, em prol de uma maior transparência e simetria informacional, a Companhia informa aos seus acionistas, titulares dos BDRs e ao mercado em geral que identificou as seguintes inconsistências conceituais no Novo Laudo de Avaliação (sem prejuízo de outras divergências encontradas), elaborado pela Segunda Avaliadora:
(i) Desconsiderou subsidiaria integral do Grupo PPLA que possui, além de ativos e passivos de pequeno valor, dívida bancária estimada de aproximadamente R$209 milhões. Tal apuração resultaria em um ajuste negativo estimado de R$ 176 milhões;
(ii) Não apurou os fees de gestão devidos em montante estimado de R$85 milhões. Tais fees decorrem de serviços de administração de fundo de investimento no qual o Grupo PPLA é quotista;
(iii) Apresentou ajustes na avaliação de certos ativos dos segmentos florestais e biológic os , noqualnãopossuiaexpertisenecessáriapararealizartalavaliação,incluindo, masnão se limitando a, preços praticados pelo mercado, área agricultável e produtividade do ativo em questão. A Companhia estima que tal ajuste - que não refletem adequadamente o valor dos respectivos ativos - corresponderia a aproximadamente R$115 milhões acima do valor atualmente atribuído por avaliador independente devidament e certificado.
Determinadas inconsistências acima identificadas divergem, inclusive, de trabalhos elaborados por auditorias independentes caracterizadas como Big Four e outras de renome no cenário nacional, inclusive consultores agrícolas especializados e demais auditores independentes. Além disso, há diversas discordâncias sobre eventuais referencias de múltiplos de mercado, desconto de liquidez, desconto de holding, bastante corriqueiros em avaliações de companhias.
As inconsistências e erros materiais apontados acima cometidos pela Segunda Avaliadora representam aproximadamente R$376 milhões, de um total valor ajustado de aproximadamente R$426 milhões divulgado no Novo Laudo de Avaliação. Como consequência do exposto acima, a Companhia estima que o valor por Unit PPLA11 seria inferior ao Preço por Unit da Oferta, o que em nada altera a Desistência manifestada pela Ofertante e a consequente extinção da Oferta e do Procedimento de Descontinuidade.
III. SITUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRADA COMPANHIA:
Conforme exposto nos Comunicados sobre Transações Partes Relacionadas da Companhia divulgados em 23 de abril de 2018, 10 de julho de 2018, 28 de setembro de 2018, 30 de setembro de 2018, 27 de março de 2019, 9 de abril de 2019, 1 de julho de 2019, 1 de outubro de 2019 e nos termos dos Fatos Relevantes de 27 de janeiro de 2017, de 14 de fevereiro de 2017, de 4 de agosto de 2017 e de 7 de agosto de 2017, diversas medidas foram adotadas no âmbito da PPLA Investments L.P. (“PPLA Investments”), tendo em vista a situação econômico-financeira e a recorrente necessidade de capital da PPLA Investments.
Considerando a manifestação da Desistência pela Ofertante, e, portanto, o cancelamento e perda de eficácia do Procedimento de Descontinuidade a partir desta data, a Companhia continuará avaliando alternativas para fazer frente à sua situação econômico-financeira e de liquidez, assim como da PPLA Investments (“Alternativas”). Dentre tais Alternativas, a Companhia avalia, em especial, o processo de capitalização da Companhia por seus investidores, nos termos e condições do Fato Relevante divulgado em 9 de abril de 2019 e do Comunicado ao Mercado divulgado em 1 de julho de 2019, incluindo a utilização do método de apuração do valor à Companhia e a concessão de direito de prioridade aos investidores da Companhia, com o objetivo de evitar uma diluição injustificada na participação dos investidores da Companhia.
A implementação de qualquer das Alternativas está sujeita à evolução da situação econômico- financeira e às condições do mercado de capitais brasileiro e internacional, assim como às devidas aprovações societárias da Companhia. Qualquer eventual aumento de capital privado ou oferta pública de ações, conforme o caso, será conduzida em conformidade às regulamentações e legislação aplicáveis, principalmente a legislação de Bermudas que é a legislação societária aplicável à Companhia.
A Companhia manterá o mercado, os titulares de Units e seus acionistas informados acerca das Alternativas a serem implementadas.
AVISO LEGAL. Este Fato Relevante contém declarações prospectivas identificadas por termos e frases como "antecipar", "acreditar", "pretender", "estimar", "esperar", "continuar", "dever", "poder", "planejar", "projetar", "prever", "deverá" e expressões similares e são baseadas principalmente nas expectativas atuais da Companhia e estimativas de eventos e tendências futuras. Essas declarações prospectivas estão sujeitas a diversos riscos e incertezas, que podem mudar de tempos em tempos. É impossível que a Companhia preveja como as declarações prospectivas podem ser afetadas por tais riscos e incertezas, e a Companhia não tem qualquer dever de, e não pretende, atualizar ou revisar as declarações prospectivas neste Fato Relevante, exceto conforme exigido por lei.
São Paulo, 4 de outubro de 2019. PPLA PARTICIPATIONS,LTD. GUSTAVO DOS SANTOS VAZ Diretor de Relações com Investidores.. Leia mais em pplaparticipations 04/10/2019
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