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FATO RELEVANTE A Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. (B3: TAEE11) (“Taesa” ou “Companhia”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários no 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados que, nesta data celebrou o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) com a RC Administração e Participações S.A. (“RC” ou “Vendedora”), tendo por objeto a aquisição de 100% das ações representativas do capital total e votante da Rialma Transmissora de Energia 1 S.A. (“Aquisição” e “Rialma I”, respectivamente).
A consecução do negócio resulta na aquisição de ativo localizado no Estado do Rio Grande do Norte, com interligação a uma das subestações da Taesa – SE Lagoa Nova, da concessão Paraíso Açu Transmissora de Energia S.A. –, permitindo vantagens operacionais na manutenção do novo ativo, e, consequentemente, contribuindo para o plano de crescimento da Companhia e sua consolidação no setor de transmissão brasileiro. Rialma I compreende a LT Lagoa Nova 11 – Currais Novos 11, tensão de 230 kV, circuito duplo, com extensão de 28 km e RAP de R$ 12,6 milhões (ciclo 2019-2020).
Pela Aquisição, a Companhia pagará à Vendedora o valor de R$ 56.717.000,00 (cinquenta e seis milhões e setecentos e dezessete mil reais) (data base: 30 de junho de 2019), sujeito a ajustes positivos ou negativos decorrentes da variação dos saldos de capital de giro e endividamento líquido entre a data base e a data de fechamento da operação, bem como outros ajustes após o fechamento.
O fechamento e a consumação da Aquisição estão sujeitos a algumas condições precedentes, incluindo, entre outras: (a) autorizações regulatórias da ANEEL e do CADE; (b) não ocorrência de efeito material adverso; (c) anuências de credores da Rialma I; (d) desembolso integral dos valores financiados no Banco do Nordeste do Brasil S.A.; (e) aprovação em assembleia geral da Companhia, em consonância com o Artigo 12, §1o, alínea “o” do estatuto social da Companhia, em data a ser definida.
Adicionalmente, a Companhia informa aos seus acionistas que o valor de aquisição não constitui um investimento relevante, nos termos do Artigo 256, combinado com o Artigo 247, ambos da Lei no 6.404/1976 (“LSA”). Ainda, a deliberação da matéria acima não ensejará qualquer direito de recesso, uma vez que não foi verificada a condição de aplicação do §2o do Artigo 256 da LSA, ou seja, o preço da Aquisição não ultrapassa uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do caput do citado artigo. Igualmente, tampouco caberá direito de retirada aos acionistas dissidentes da deliberação da Assembleia que aprovar a Aquisição.
Os principais termos e condições do Contrato e demais documentos pertinentes, constarão da proposta da administração da Companhia que será submetida à Assembleia Geral (“Proposta da Administração”) que ocorrerá no decurso dos cumprimentos das condições precedentes aplicáveis à Aquisição. A Proposta da Administração e o edital de convocação para a Assembleia Geral, serão arquivados na sede social da Companhia e ficarão disponíveis para consulta no website da Companhia (www.taesa.com.br/ri), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br). A Companhia manterá seus acionistas e o mercado oportuna e tempestivamente informados sobre o desenvolvimento dos assuntos objeto deste Fato Relevante. Rio de Janeiro, 20 de agosto de 2019. Marcus Pereira Aucélio Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A... Leia mais em tais 20/08/2019
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