FUSÕES E AQUISIÇÕES - DESTAQUES DA SEMANA DE 22 a 28/dez/14

No decorrer da semana de 22 a 28/dez/14, foram anunciadas com destaque pela imprensa 24 operações de Fusões e Aquisições.  Envolvem direta ou indiretamente empresas brasileiras de 14 setores.

ANÁLISE DA SEMANA
Principais transações.

 NEGÓCIOS DA SEMANA
"Market Movers" - Brasil

• 15 maiores Fusões e Aquisições em 2014, envolvendo empresas brasileiras. As 15 maiores transações de M&A realizadas em 2014, envolvendo empresas brasileiras - com valores divulgados - deverá representar cerca de dois terços do total dos montantes envolvidos em mais de 700 operações neste ano. Os setores de Telecomunicações e Instituições Financeiras são os mais expressivos, respondendo por cerca de 41% e 25% do total dos recursos envolvidos nas Top 15. 

"Market Movers” - Exterior

• Talanx fortalece posição no mercado chileno. A Talanx está adquirindo uma participação majoritária do grupo de seguros Inversiones Magallanes do Chile, região estratégica da América Latina. Com a aquisição, a empresa se tornará uma das maiores seguradoras multi-ramos do país. Este novo investimento fortalecerá a presença bem sucedida da Talanx no setor de seguros da América Latina. A Talanx protocolará uma oferta pública. Já foi feito um acordo com o acionista majoritário para compra das ações por ele detidas. O preço de compra de 100% da empresa será 136,6 bilhões de pesos chilenos (aproximadamente 180 milhões de euros). A transação está sujeita à implementação desta oferta e aprovação da operação pelo órgão regulador chinelo.23/12/2014
• Citigroup vende negócio de varejo no Japão ao Sumitomo.O Sumitomo Mitsui Banking Corp. (SMBC), a segunda maior instituição de crédito do Japão, disse que comprará as operações de varejo japonesas do Citigroup Inc., deixando o banco de Nova York concentrado nas atividades de banco corporativo, banco de investimentos e outros negócios institucionais na terceira maior economia do mundo. A instituição de crédito japonesa pagará ao Citi entre 30 bilhões de ienes e 50 bilhões de ienes (entre US$ 250 milhões e US$ 417 milhões) dependendo do número de clientes e depósitos que herdará com a compra, de acordo com fontes.  25/12/2014

• 10 Maiores fusões e aquisições de 2014. Fusões e aquisições voltaram com força total em 2014, considerado o melhor ano para fusões e aquisições desde antes da crise financeira.Volume de negócio global superou 3,0 trilhões de dólares - um aumento de mais de 50% sobre  2013, de acordo com a Thomson Reuters.# 1 Kinder Morgan Inc (KMI) e Kinder Morgan Energia Partners LP (KMP), Kinder Morgan Management, LLC (KMR) e El Paso Pipeline Partners, LP. (EPB) Preço: 76 bilhões dólares Por Dan Burrows , InvestorPlace 22/12/2014

HUMORES & RUMORES

M & A - COMPRA

• Inmetrics prepara novas aquisições. A Inmetrics, companhia brasileira de serviços de tecnologia da informação (TI), pretende continuar o ciclo de aquisições no próximo ano. A empresa investiu R$ 8 milhões em recursos próprios no fim de 2013 para adquirir duas empresas da mesma área, a Solvix e a Gentix, já incorporadas. Pablo Cavalcanti, sócio da Inmetrics, diz que três empresas foram avaliadas em 2014 e a companhia segue em negociações com apenas uma delas. O interesse é na área de testes e performance e a faixa de valor ideal seria entre R$ 10 milhões e R$ 15 milhões. Um possível anúncio viria no início do segundo trimestre, segundo ele. A companhia quer atingir R$ 100 milhões em 2016 para, então, avaliar a entrada de investidores, diz Cavalcanti.26/12/2014

 IPO

• Em ano fraco, cai número de empresas na Bolsa. Só neste ano, seis companhias desistiram de fazer suas ofertas já registradas. Desaceleração da economia brasileira e a piora dos indicadores macroeconômico desmotivaram as ofertas. O número de empresas que negocia ações na BM&FBovespa ficou menor em 2014. Em meio às incertezas sobre a economia brasileira, apenas uma empresa seguiu até o fim em uma oferta inicial de ações (IPO) este ano, a Ourofino, de produtos veterinários. Enquanto o mercado estava fechado para novas emissões, cinco empresas fizeram ofertas públicas de aquisições de ações (OPAs) para recomprar seus papéis no mercado, resultando em um saldo negativo para a BM&FBovespa em 2014. Só neste ano, seis empresas desistiram de fazer suas ofertas já registradas, como JBS Foods e Sanepar, segundo a CVM. E várias outras mantiveram seus planos de ingressar na Bolsa na geladeira. Já existe uma lista de interessados em abrir o capital, que devem tirar suas ofertas do papel assim que encontrarem uma janela de oportunidade. Hoje há quatro pedidos de ofertas de ações em análise na CVM - da companhia aérea Azul, da JBS Foods, da locadora de veículos Ouro Verde e T4U, que aluga antenas de telefonia. 22/12/2014

RELAÇÃO DAS TRANSAÇÕES

• 01 - DuSolo adquire instalação Danf e moinhos de martelo para projeto Bomfim. A DuSolo Fertilizers informou hoje (17) que fechou um acordo para adquirir, por R$ 400 mil, a instalação de Fertilizante de Aplicação Direta (Danf, na sigla em inglês), que está arrendada e em operação no projeto Bomfim, em Tocantins. 17/12/2014
• 02 - Marcos Amaro volta à cena econômica e faz investimento consistente em ativos imobiliários. Exatos 21 meses após vender as Óticas Carol para o grupo britânico 3i, o empresário e artista plástico Marcos Amaro está de volta ao mundo dos negócios. Marcos Amaro está fechando parceria com TRX, gestora de recursos focada no segmento imobiliário corporativo. Em uma operação complexa que envolve a V2 Investimentos, a parceria do empresário com a TRX chega a  R$ 142,4 milhões em ativos imobiliários, de galpões industriais, de logística e edifícios comerciais em São Paulo, Minas Gerais, Rio Grande do Sul e Bahia. 22/12/2014
• 03 - ADM vende à Olam operação de cacau por US$ 1,3 bi. Em mais um movimento de concentração no setor de cacau e derivados, uma das maiores empresas de agronegócios do mundo, a americana Archer Daniels Midland (ADM) chegou a um acordo com a Olam International Limited para vender seu negócio de processamento de cacau, por US$ 1,3 bilhão, sujeito a ajustes. Trading agrícola com base em Cingapura, a Olam é uma das maiores fornecedoras mundiais de cacau. O negócio abrange as operações brasileiras de cacau em Ilhéus (BA) e as demais instalações de processamento da ADM em Mississauga, no Canadá; Koog aan de Zaan e Wormer, na Holanda; Mannheim, na Alemanha; Abidjan, na Costa do Marfim; Kumasi, em Gana; e Cingapura. Estão incluídas as centrais de compra da ADM no Brasil, Camarões, Costa do Marfim e Indonésia, bem como as marcas da empresa deZaan e UNICAO. Os 1,5 mil funcionários da ADM nessa área serão transferidos para a Olam. Procurada, a ADM no Brasil não se pronunciou sobre o assunto. Uma fonte do setor estima que a Olam - que ainda não tem operações com cacau no país - poderá dar um novo fôlego ao processamento da amêndoa, já que a ADM não estava "confiando" no segmento e não tinha interesse em ampliar a atividade. 17/12/2014
• 04 - Canadense Dorel compra fatia remanescente de subsidiária brasileira 'Companhia adquiriu 30% da fabricante de produtos para bebês e bicicletas que vende marcas como Caloi, Bébé Confort e Infantil 24/12/2014
• 05 - Cade aprova parceria entre Odebrecht Transport e Logz. O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou a associação entre Odebrecht Transport e Logz Logística Brasil para atuação conjunta na Região Norte do País. A parceria consiste na realização de investimentos conjuntos em infraestrutura e logística para a construção e a operação de redes de escoamento de soja, milho, farelo de soja, e fertilizantes a granel, não conteinerizados, na região. As duas empresas irão se associar em uma holding que investirá em sociedades de propósito específico. A Odebrecht Transport investe em projetos de infraestrutura e logística, em especial para o desenvolvimento, a implantação e a operação de empreendimentos nas áreas de mobilidade urbana, rodovias, portos, aeroportos e sistemas integrados de logística. A Logz é uma holding sem atividades operacionais, controlada por fundos de investimentos atualmente geridos pela BRZ, que tem o objetivo de investir em sociedades que atuam nos setores de infraestrutura e logística.  24/12/2014
• 06 - Unimed Franca adquire 3.300 clientes do Santa Casa Saúde. A Unimed adquiriu toda a carteira de 3.300 clientes do Santa Casa Saúde, o plano de saúde privado da Santa Casa de Franca, em processo cujo valor não foi revelado. A migração de parte dos conveniados pode levar 90 dias e depende de autorização da ANS (Agência Nacional de Saúde Suplementar). Outra parcela, composta por cerca de mil funcionários do complexo hospitalar, já será atendida pela Unimed a partir de 1º de janeiro. A justificativa apresentada foi a de que o pouco número de convênios do Santa Casa Saúde encarecia os serviços e não era atrativo tanto financeira quanto administrativamente. “A Santa Casa alegou que não tem foco em planos de saúde, enquanto que para a Unimed é importante porque uma carteira maior permite melhores condições de negociação”, disse Barbosa Júnior. “Planos de saúde pequenos são inviáveis. Com menor volume de atendimento, maiores são os custos administrativos”, disse. 23/12/2014
• 07 e 08 - Atana expande seus negócios no Brasil por meio de aquisições. O grupo alemão de especialidades químicas ALTANA adquiriu duas empresas no Brasil, localizadas em São Paulo. A Premiata - que opera duas instalações sob o nome de Premiata Tintas e Premiata Especialidades Químicas, especializada, respectivamente, em tintas de impressão e revestimentos para a indústria de embalagens com 140 funcionários.E a Overlake, especialista em vernizes de impressão com 70 funcionários em um site. Além das instalações recém-adquiridas a ALTANA já tem um local de produção e pesquisa no Brasil executado por sua divisão ELANTAS, que desenvolve e distribui materiais de isolamento para a indústria elétrica e eletrônica. 22/12/2014
• 09 - Imigrantes : Fato Relevante - Mudanca de Controle da Companhia. Imigrantes Companhia Securitizadora De Valores Mobiliários, Sociedade por ações, com sede na Capital do Estado de Sao Paulo, vem comunicar que: (iii) a SPF INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na capital do Estado de Sao Paulo, adquiriu 1.542.000 ações ordinárias nominativas de emissao da Companhia, representativas de 100% (cem por cento) do capital votante e total da Companhia (as  Acoes ), anteriormente detidas por PATRIA INVESTIMENTOS LTDA. A aquisição das Acoes foi realizada por meio de operação privada, conforme contrato de compra e venda de ações, no valor total de R$ 79.304,11 04/12/2014
• 10 - Bradesco fica com 100% da 2bCapital. O Bradesco fechou a aquisição da participação do Banco Espírito Santo (BES) na 2bCapital, gestora de fundos de private equity, que investem na compra de participações em empresas, conforme apurou o Valor. Procurado, o Bradesco não comentou o assunto. Os dois bancos detinham cada um 50% da gestora criada em 2009, que possui pouco menos de R$ 500 milhões sob gestão, incluindo recursos próprios e de terceiros. O Bradesco resolveu assumir todo o negócio após a quebra do banco português. A participação na gestora era detida pela ES Capital, que fazia parte do grupo Espírito Santo.09/12/2014
• 11 - LPS Brasil:Fato Relevante - Alienação de participação em controlada. A LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A. empresa de soluções integradas de intermediação, consultoria e promoção de financiamentos de imóveis, vem a público divulgar aos acionistas e ao mercado em geral que firmou contrato na data de hoje para alienar a totalidade de suas ações que correspondem a 51% de participação na LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A. (“Foco” ou “Controlada”), com sede na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, ao acionista minoritário da Foco. A alienação foi realizada ao acionista minoritário da Foco pelo preço fixo de R$ 1.000,00 (mil reais).  10/12/2014
• 12 e 13 - Celulose Irani: Fato Relevante - Incorporação da Indústria de Papel e Papelão São Roberto e da Irani Trading A Celulose Irani S.A. (“Celulose Irani”)informa que em reunião realizada em 12 de dezembro de 2014, o Conselho de Administração da Celulose Irani aprovou submeter aos seus acionistas, em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 30 de dezembro de 2014, proposta de incorporação, pela Celulose Irani, da (i) Indústria de Papel e Papelão São Roberto S.A., sociedade anônima de capital fechado; e da (ii) Irani Trading S.A., sociedade anônima de capital fechado (“Irani Trading” e, em conjunto com a Celulose Irani e a São Roberto, as “Companhias”). Avaliação da São Roberto e da Irani Trading . Tanto a São Roberto como a Irani Trading foram avaliadas com base no seu valor contábil, na data base de 30 de novembro de 2014,  sendo apurado o valor do patrimônio da São Roberto em R$ 123.357.947,36, e da Irani Trading em R$ 120.632.796,84 12/12/2014
• 14 - Anima: Fato Relevante - Aquisição de 50% da participação restante da HSM. A Gaec Educação S.A. (“Anima Educação”) comunica que nos termos do acordo de acionistas de suas controladas HSM do Brasil S.A. e HSM Educação S.A. (em conjunto as “HSM”), as sócias RBS Mídia, Digital e Participações S.A. e RBS Participações S.A. (em conjunto as “RBS”), detentoras de 50% das HSM, exerceram seu direito de opção de venda da referida participação. Em cumprimento ao dever de aquisição da totalidade das ações remanescentes das HSM, foi assinado, nesta data, Instrumento Particular de Compra e Venda de Participação Acionária, através do qual a BR Educação Executiva S.A. (“BREE”), subsidiária integral da Anima Educação, adquiriu a totalidade das ações das HSM, com o que as HSM tornaram-se subsidiárias integrais da BREE. O preço negociado para quitação dessa dívida foi de R$39,2 milhões, a ser pago à vista, em até 10 dias a contar dessa data. 17/12/2014
• 15 - Nisa Participações: Fato Relevante - Incorporação da Companhia pela FPC Par Corretora. A Nisa Participações S.A. ("Companhia") comunica que será realizada Assembleia Geral Extraordinária da Companhia ("AGE"), para deliberar sobre a operação objeto do Fato Relevante divulgado em 16 de outubro de 2014, qual seja, a proposta de incorporação da Companhia pela FPC Par Corretora de Seguros S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Brasilia, Distrito Federal, com a consequente extinção da Companhia e sucessão universal de todos os direitos e obrigações da Companhia pela Par Corretora, sem solução de continuidade("Operação"), conforme "Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Nisa Participações S.A. pela FPC Par Corretora de Seguros S.A." celebrado entre as administrações da Companhia e Par Corretora ("Protocolo de Incorporação").18/12/2014
• 16 - Locamerica: Fato Relevante - Incorporação Locarvel. A Companhia de Locação Das Américas comunica que foram aprovados pelo Conselho de Administração da Locamerica e pela administração da Locarvel Locadora de Veículos Ltda., sociedade limitada, 100% controlada pela Companhia,  os termos e condições da incorporação da Locarvel pela Locamerica (“ Incorporação ”), visando à simplificação de suas estruturas organizacionais e societárias, propiciando assim, redução de custos administrativos e operacionais: Avaliação da Locarvel. A Locarvel foi avaliada com base no seu valor contábil, na data base de 31 de outubro de 2014.18/12/2014
• 17 e 18 - Vale sobre proposta de incorporação de empresas. A Vale S.A. (Vale) informa que, visando simplificar sua estrutura societária e, de acordo com o comunicado divulgado no dia 6 de novembro de 2014, seus acionistas aprovaram, em assembleia extraordinária realizada no dia de hoje, a incorporação de duas de suas subsidiárias integrais, respectivamente Sociedade de Mineração Constelação de Apolo S.A. e Vale Mina do Azul S.A. 23/12/2014
• 19 - IFC conclui investimento de R$ 200 milhões na Vix Logística. A Vix Logística informou que a International Finance Corporation (IFC) concluiu nesta terça-feira a subscrição de 12.014.988 novas ações emitidas pela companhia, por um total de 200 milhões de reais. Segundo fato relevante, a IFC subscreveu 9.011.241 novas ações emitidas pela companhia, em um total de 150 milhões de reais, passando a deter participação de 10,64 por cento. Já o Fundo de Investimento em Participações (FIP) IFC ALAC Brasil subscreveu 3.003.747 novas ações da Vix Logística, em um total de 50 milhões de reais, passando a deter 3,55 por cento de seu capital social.  23/12/2014 Excluído -  já registrado em out/14
• 20 - Pátria e Promon investem R$ 300 mi em empresa de energia emergencial. O fundo P2 Brasil, uma joint venture entre o Pátria Investimentos e o grupo Promon, com foco em infraestrutura, fez um aporte de recursos na Tecnogera, empresa especializada em fornecimento de energia temporária para os setores de mineração, construção civil, óleo e gás e varejo. O valor da transação não foi divulgado. O 'Estado' apurou que o aporte será de R$ 300 milhões, dos quais cerca de R$ 100 milhões já foram investidos. O restante será alocado entre 2015 e 2016, em parcelas iguais. Os investimentos realizados por esse fundo são sempre voltados para áreas onde há gargalos de infraestrutura e empresas com ativos reais. A Tecnogera é uma empresa que fornece energia, por meio de geradores e transmissores, em situações emergenciais, quando há, por exemplo, problemas de transmissão de energia, e também em projetos de expansão de grandes grupos em regiões onde as concessionárias locais não têm condições de suprir todo o abastecimento.26/12/2014
• 21 e 22 - BTG Pactual e Squadra aumentam participação na Brasil Brokers. O banco BTG Pactual e a gestora de recursos Squadra teriam aumentado a fatia de suas participações na Brasil Brokers, de acordo com informações do Valor Econômico. O motivo seria ajudar na reestruturação da empresa, que tem passado por forte queda de suas cotações na bolsa, em consonância com o mal momento do setor imobiliário. Os papéis já chegam perto da mínima histórica, com desvalorização de 50% no acumulado do ano. A empresa de corretagem imobiliária, a segunda maior do país, ganhou novo presidente e novos planos de negócios neste ano, com foco na redução de custos. A Squadra elevou a participação na Brasil Brokers de 11% para 16,5% no mês passado, conforme divulgou a gestora de recursos. A participação do BTG agora é um pouco maior que a da Squadra, conforme destaca a reportagem, mas ainda fica abaixo de 20%.27/12/2014
• 23 e 24 - Dasa vende Pro-Echo e Lafê por R$ 66 milhões. Diagnósticos da América S.A. (DASA) informa que acertou a venda da Pro-Echo Cardiodata Serviços Médicos e Lafê Serviços Diagnósticos para a Newscan Serviços Médicos por R$ 66 milhões. Em fato relevante, enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), informa que a decisão segue orientação do Termo de Compromisso e Desempenho, entre a DASA e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). 28/12/2014

RELATÓRIOS - DESTAQUES DA SEMANA

• SEMANA ANTERIOR >>> 15 a 21/dez/14 >>>
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• TI - RADAR de Fusões e Aquisições em novembro/2014

QUEM, O QUÊ, QUANDO, QUANTO, COMO e POR QUÊ

 A pesquisa FUSÕES E AQUISIÇÕES - DESTAQUES DA SEMANA tem o propósito de captar o “clima” do mercado das operações de Fusões e Aquisições bem como sinalizar suas principais tendências. Trata-se da compilacão semanal das notícias visando tornar mais acessíveis e conhecidos os negócios de fusão, aquisição e venda realizados entre empresas com atuação no Brasil. Todas as informações sobre os negócios citados no presente relatório são obtidos a partir de notícias publicadas pela imprensa e divulgadas no “estado" pelo blog FUSOESAQUISICOES.BLOGSPOT http://fusoesaquisicoes.blogspot.com.br , não sendo feita qualquer verificação quanto à sua veracidade, precisão ou integridade do conteúdo. Sempre que possível, serão mencionados os nomes dos compradores – investidor estratégico ou fundos de private equity, dos vendedores, a tese de investimento e principais “value drivers”, o valor da transação, forma de pagamento, múltiplos praticados (Valor da Empresa/EBITDA, Valor da Empresa/Receita) etc. Muitas vezes a notícia não é clara a respeito dos valores/forma de pagamentos e respectivos múltiplos. É bem-vinda toda e qualquer contribuição para tornar as informações mais precisas e transparentes. Caso o conteúdo estiver em desacordo, nos contate que estaremos retirando o mesmo ou corrigindo a respectiva  informação. Blog FUSÕES & AQUISIÇÕES - ACQUISITIONS Consultoria Empresarial -  Consultoria especializada em fusões & aquisições de empresas.