Fusões & Aquisições - O fechamento do negócio e o processo de Due Diligence

O título desse artigo já levanta uma questão desafiadora. Qual é o momento mais delicado numa operação de venda: a negociação que prescinde ao fechamento da venda ou o processo de due diligence? Muitos podem pensar que é o momento da negociação, onde a dinâmica do processo gera desgastes, além da pressão física e psicológica até que comprador e vendedor se entendam superando as diferenças, os fatores externos e fazendo tudo isso na maior descrição. É uma arte. Mas é após o fechamento do preço que o processo de venda da empresa realmente toma forma e onde a maioria dos negócios cai por terra. No jargão da área, a empresa acaba não resistindo há uma boa due diligence.

A due diligence é um processo investigativo que visa realizar uma análise profunda nos números e na estrutura da empresa, objetivando dar segurança ao comprador na sua tomada de decisão. Ainda há profissionais que acreditam que a due diligence, ou auditoria para fins de venda, visa analisar apenas os dados financeiros. Mesmo sendo este o principal indicador, diversas outras questões são levantadas para que se obtenha uma visão completa da operação e dos riscos inerentes à corporação. Como exemplo, deve ser estudada toda a estrutura societária e a possível relação de grupo econômico com outras empresas; todo o grupo de passivos reais e ocultos, segmentados por classes (trabalhistas e previdenciários, fiscais, credores com garantias, quirografários, entre outros); riscos ambientais, licenças, alvarás e mercado regulatório que possa envolver a operação; grau de informalidade, se existente que deva ser corrigido; marcas e softwares registrados e válidos; ações judiciais em andamento, dissídios coletivos, parque tecnológico, política de compliance e tantas outras variáveis.

Somente com esse cenário claro o comprador seguirá adiante, definindo o tamanho do risco que está disposto a assumir e expressando em números o valor da contingência que será negociada e retida, frente ao preço oferecido. Neste contexto, os memorandos de entendimentos e os demais instrumentos contratuais de venda devem ser objetivos e transparentes, sempre prevendo o máximo de variáveis possíveis para que não haja discussão ou descontentamento entre as partes no futuro. Nessas horas vale apenas o que está escrito e expresso no contrato.

Superando essa fase, o anúncio ao mercado e ao grupo de colaboradores deve ser preparado com cuidado, levando-se em conta as expectativas internas e do mercado. Transparência e clareza são fundamentais. Por fim, uma boa transição prescinde de pessoas qualificadas e interessadas para fazer o processo evoluir, construindo a união das culturas e resolvendo os problemas e dúvidas, que no início serão quase que diários. Portanto, repense o estouro da champagne no momento da assinatura do contrato de venda. Aguarde a conclusão da due diligence. Por Fabricio Scalzilli - advogado sócio da Scalzilli.fmv Advogados & Associados e membro do Conselho da Magnólia Partners. Leia mais em maxpressnet 18/06/2014