Brasil Insurance adquire corretora Fidelle por R$17 mi

A Brasil Insurance informou nesta sexta-feira a aquisição da corretora Fidelle em uma operação em dinheiro e ações, com valor estimado em 17 milhões de reais.

 A companhia pagará 3,2 milhões, mais quatro parcelas anuais variáveis, com base em resultados futuros da Fidelle.

 O preço total estimado para essa aquisição é de 17 milhões, sendo 40 por cento pagos em dinheiro e 60 por cento em ações da Brasil Insurance, informou a companhia em fato relevante.

A Fidelle tem sede em Belo Horizonte e atua em seguros de vida em grupo e acidentes pessoais. A empresa foi fundada em 1996 e tem mais de 460 mil vidas seguradas em sua carteira e cerca de 40 milhões de reais em prêmios de seguros anuais. (Por Juliana Schincariol) Reuters
Fonte: Uol 13/12/2013

=====================

FATO RELEVANTE  A Brasil Insurance Participações e Administração S.A. ("Companhia"), sociedade anônima aberta, com ações ordinárias negociadas no Novo Mercado da Bovespa sob o código BRIN3, em atendimento às disposições da Instrução CVM nº358/2002, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, de acordo com sua estratégia de crescimento através da aquisição de participações em empresas de intermediação de seguros e resseguros, firmou contrato adquirindo o controle da Fidelle Administradora, Corretora de Seguros e Prestadora de Serviços Ltda., doravante denominada "Fidelle", a 51ª corretora do Grupo Brasil Insurance.

 A Fidelle, com sede em Belo Horizonte, é uma corretora de seguros que possui atuação destacada no mercado de seguros de Vida em Grupo e Acidentes Pessoais. Fundada em 1996, a empresa atualmente possui mais de 460 mil vidas seguradas em sua carteira. A corretora comercializa aproximadamente R$ 40 milhões em prêmios de seguros anuais.

 A Brasil Insurance passará a deter 99,96% das quotas representativas do capital social da Fidelle. O valor da aquisição é de R$ 3,2 milhões somados a 4 (quatro) parcelas anuais variáveis, calculadas com base em uma estrutura de earn-out, em função dos resultados futuros da Fidelle. O preço total estimado para essa aquisição é de R$ 17 milhões, sendo 40% pagos em dinheiro e 60% em ações da Brasil Insurance.

 A Companhia realizou, desde seu IPO, um investimento total de aproximadamente R$ 470 milhões incluindo a estimativa futura dos earn-outs na aquisição de 12 sociedades corretoras de seguro em 2011 (R$ 192 milhões), 8 em 2012 (R$ 170 milhões) e 5 em 2013 (R$ 108 milhõ

 Conforme determinado pelo artigo 256, inciso I da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976), a Companhia submeterá esta decisão a umaAssembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre o assunto. Os acionistas que dissentirem da aquisição da Fidelle terão o direito de se retirar da Companhia pelo preço do valor patrimonial por ação com base nos demonstrativos de 31/12/2012, calculado em R$5,42. Com relação ao exercício do direito de retirada, terão direito ao reembolso aqueles que eram acionistas em 13/12/2013, inclusive. O prazo para o acionista dissidente manifestarse acerca da sua decisão de retirada da Companhia é de 30 (trinta) dias contados a partir da data de publicação da ata da Assembléia Geral Extraordinária que deliberará sobre esta aquisição.
São Paulo, 13 de dezembro de 2013 Miguel Longo Junior Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Fonte: BrasilInsurance 13/12/2013

COMENTÁRIOS:

A Brasil Insurance divulga em seu site apresentacão da empresa na  APIMEC – 2013  29 de novembro de 2013. Abaixo alguns slides extraídos do referido documento.