Grife carioca foi avaliada em R$ 750 milhões e, com ela, Arezzo amplia atuação em moda, ingressando em vestuário masculino, feminino e infantil
Em fato relevante publicado na manhã desta sexta-feira, 23, o Grupo Arezzo – dono das marcas Arezzo, Alexandre Birman, Schutz, Anacapri, Alme e Fiever, todas de calçados e bolsas, além de representar no Brasil a Vans, também de calçado – anuncia “Acordo de Associação”, com o Grupo Reserva, grife carioca, dona das marcas de roupas Reserva, Eva, Reserva Mini, Ahlma e Oficina Reserva.
Segundo o comunicado, em reunião realizada ontem o Conselho de Administração da Arezzo aprovou o acordo que combinará os negócios de forma que a Arezzo passa a ser detentora direta do total das ações de emissão das duas empresas que constituem a reserva (Vamoquevamo Empreendimentos e Participações S.A. e Tiferet Comércio de Roupas Ltda.) e, por outro lado, os acionistas da Reserva recebem “recebam uma parcela em dinheiro e participação societária na Companhia correspondente a aproximadamente 8,7% do capital social total da Arezzo”.
O documento afirma, ainda, que a Reserva foi avaliada em R$ 715 milhões e sua aquisição pelo Grupo Arezzo visa a complementação de negócios no setor de moda e varejo, ampliação da oferta de produtos e expansão de marcas, ao buscar se consolidar como uma ‘house of brands”. Assim, a Arezzo passa a incorporar as marcas Reserva, Reserva Mini, Oficina Reserva, Reserva Go, INK e EVA, ampliando sua atuação para moda masculina, feminina e infantil, o que deve ampliar em 3,5 vezes seu mercado.
Por ora, o acordo prevê que o fundador Rony Meisler e os sócios minoritários da Reserva, Fernando Sigal, Jayme Nigri e José Alberto da Silva, continuem na administração da operação, atuando na “AR&Co”, braço exclusivamente dedicado a vestuário e estilo de vida do Grupo Arezzo & Co. A empresa destaca nessa frente a maximização de competências digitais e tecnologia e a atenção a critérios relacionados a meio ambiente, questões sociais e governança.
O acordo está sujeito à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade)... Leia mais em meiormensagem 23/10/2020
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AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. FATO RELEVANTE
AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. (“Companhia” ou “Arezzo”), em observância ao disposto no art. 157, § 4o, da Lei n.o 6.404, de 1976, conforme alterada, e no art. 2o da Instrução CVM n.o 358, de 2002, conforme alterada, neste ato comunica a seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue.
1. ACORDO DE ASSOCIAÇÃO
O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 22 de outubro de 2020 (“RCA 22.10.2020”), aprovou a celebração do “Acordo de Associação e Outras Avenças” entre, de um lado, a Companhia, e de outro lado, Vamoquevamo Empreendimentos e Participações S.A. (CNPJ 13.090.575/0001-94) (“VQV”) e Tiferet Comércio de Roupas Ltda. (CNPJ 07.308.705/0001-10) (“Tiferet” e, em conjunto com VQV, “Reserva”) e outras partes (“Acordo de Associação”).
Por meio do Acordo de Associação, firmado nesta data, as partes estabelecem, dentre outras matérias, os principais termos e condições para a combinação de negócios da Companhia e da Reserva, de forma que (i) a Companhia passe a ser a detentora direta da totalidade das ações de emissão da VQV, (ii) a Companhia passe a ser a detentora indireta da totalidade das ações de emissão da Tiferet; e (iii) os acionistas da Reserva, conforme identificados no Acordo de Associação, em contrapartida à suas participações na VQV, recebam uma parcela em dinheiro e participação societária na Companhia correspondente a aproximadamente 8,7% do capital social total da Arezzo (“Operação”). No âmbito da Operação, a Reserva foi avaliada em R$715 milhões.
A Operação insere-se na estratégia da Companhia de complementar seus negócios no setor de moda e varejo, ampliar sua oferta de produtos e expandir seu portfólio de marcas buscando consolidar-se como uma house of brands, com a inclusão no portfólio do grupo Arezzo&Co (mediante a efetivação da Operação) das marcas Reserva, Reserva Mini, Oficina Reserva, Reserva Go, INK e EVA.
Com a implementação da Operação, além de calçados e bolsas, o grupo Arezzo&Co passará a comercializar itens de moda masculina, feminina e infantil, incluindo roupas e acessórios, vislumbrando-se possibilidade de ampliação de 3,5 vezes o mercado endereçável da Companhia.
Mediante a efetivação da Operação, o atual sócio fundador, Rony Meisler, e os executivos e sócios minoritários da Reserva, Fernando Sigal, Jayme Nigri e José Alberto da Silva, continuarão a atuar na qualidade de administradores da Reserva e estarão envolvidos no desenvolvimento pretendido pela Companhia, por meio da “AR&Co”, braço exclusivo de vestuário e lifestyle do grupo Arezzo&Co, com destaque para a maximização de competências digitais e tecnologia, bem como a atenção a critérios ESG (environmental, social, governance).
Nos termos do Acordo de Associação, a efetivação da Operação está condicionada à verificação de determinadas condições suspensivas, incluindo a aprovação definitiva do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE (“Condições Suspensivas”).
Entre outros direitos e obrigações, o Acordo de Associação prevê os seguintes principais eventos sucessivos e conexos para a implementação da Operação: (i) a conversão de ações preferenciais da VQV em ações ordinárias e o aumento do capital da VQV, com a subscrição da totalidade das ações emitidas pela Arezzo (“Conversão das Ações” e “Aumento de Capital”); (ii) a aquisição pela Arezzo, mediante compra e venda, de ações de emissão da VQV (“Aquisição de Ações”); e (iii) a incorporação, pela Arezzo, das ações de emissão da VQV (“Incorporação de Ações”).
A Conversão das Ações, o Aumento de Capital, a Aquisição de Ações e a Incorporação de Ações produzirão efeitos de forma sequencial, nessa ordem, somente na data da implementação (ou renúncia, se for o caso) das Condições Suspensivas.
Conforme RCA 22.10.20, observados os termos do Acordo de Associação e mediante a obtenção dos laudos de avaliação aplicáveis, será celebrado o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incorporação de Ações, observada a minuta constante do Acordo de Associação, e serão oportunamente avaliadas pela administração da Companhia e submetidas à avaliação do Conselho Fiscal da Companhia, conforme aplicável, as matérias relacionadas à Incorporação de Ações e à convocação de assembleia geral para tratar das matérias relacionadas à Incorporação de Ações. Nesse sentido, serão oportunamente divulgados aos acionistas informações relacionadas à submissão da Incorporação de Ações para apreciação da assembleia geral, bem como os documentos e informações relativos à convocação da assembleia geral, incluindo os termos e condições aplicáveis da realização da Incorporação de Ações.
Sem prejuízo disso, em atendimento à Instrução CVM 565, de 2015, o Anexo I ao presente descreve os principais termos e condições da Incorporação de Ações disponíveis.
2. CARTA DE VOTO
Nesta data, os acionistas controladores da Companhia, Alexandre Café Birman e Anderson Lemos Birman (“Acionistas Controladores Arezzo”), assinaram carta (“Carta de Voto”) endereçada à VQV, à Tiferet e aos acionistas controladores da Reserva e partes do Acordo de Associação, Rony Meisler, Fernando Sigal, Jayme Nigri Moszkowics e José Alberto da Silva (“Acionistas Controladores Reserva”), nos termos da qual, dentre outras matérias, comprometem-se a: (i) comparecer à assembleia geral da Arezzo a ser convocada para deliberar sobre as matérias atinentes à Incorporação de Ações e votar favoravelmente, sem quaisquer ressalvas ou restrições, à aprovação do Protocolo e Justificação e demais matérias pertinentes à Incorporação de Ações; e(ii) comparecer à primeira assembleia geral ordinária da Arezzo realizada depois da implementação da Operação e votar favoravelmente, sem quaisquer ressalvas ou restrições, à eleição de 1 membro do Conselho de Administração da Arezzo a ser indicado pelos Acionistas Controladores Reserva.
Nos termos da Carta de Voto, os Acionistas Controladores Arezzo também se comprometem a não alienar ações de emissão da Arezzo de forma que possa resultar na perda da qualificação de acionistas controladores da Arezzo até a implementação da Operação, nos termos do Acordo de Associação, ou até 31 de janeiro de 2021, o que ocorrer primeiro.
Cópia da Carta de Voto será disponibilizada nas páginas eletrônicas da Companhia (http://www.arezzoco.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários (http://www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://www.b3.com.br) na rede mundial de computadores.
A Companhia manterá o mercado informado a respeito das atualizações relevantes relativas aos assuntos aqui tratados.
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