Dona da Animale e da Farm compra marca de moda feminina NV

Valor estimado da operação é de R$ 210 milhões 

O varejista de vestuário Grupo Soma, dona da Animale e da Farm, anunciou nesta segunda-feira a assinatura de um memorando de entendimento para a aquisição da marca de moda feminina NV. 

De acordo com a empresa, o valor da operação ainda está em processo de apuração. O memorando prevê um múltiplo de sete vezes o lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda, na sigla em inglês) da NV para o período de 12 meses encerrados em 30 de junho, descontada a dívida líquida da companhia. 

O Ebitda da NV neste período foi de R$ 30 milhões e não houve endividamento líquido. Assim, o valor estimado da operação é de R$ 210 milhões. Os sócios da NV, Natália Di Rocco Vozza Junqueira, Antônio Carlos Brandt de Carvalho Junqueira e Beatriz Junqueira Dacca, receberão uma parte em dinheiro e outra em participação no Grupo Soma, que irá incorporar a NV. 

Adicionalmente, eles poderão fazer jus, no exercício social de 2026, a um pagamento extra em dinheiro, desde que verificado o atendimento a determinadas condições e o cumprimento de certas metas relacionadas aos negócios. 

Os sócios Natália e Antônio Junqueira também deverão manter cargos executivos ligados à operação da NV. “A operação insere-se na estratégia da Companhia de expandir seu portfólio de marcas, ampliando sua oferta de produtos de forma complementar aos seus negócios no setor de moda e varejo”, diz a varejista no comunicado. 

A NV tem 5 lojas, um site de comércio on-line e vende no canal de atacado por meio de um showroom próprio, explica o Grupo Soma... Valor Econômico leia mais em yahoo 26/10/2020

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GRUPO DE MODA SOMA S.A FATO RELEVANTE

O Grupo de Moda SOMA S.A. ("Grupo SOMA" ou "Companhia"), em observância ao disposto no art. 157, § 4o, da Lei n.o 6.404, de 1976, conforme alterada, e no art. 2o da Instrução CVM n.o 358, de 2002, conforme alterada, neste ato comunica a seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue.

A Companhia celebrou, em 23 de outubro de 2020, um "Memorando de Entendimentos" com Natalia Di Rocco Vozza Junqueira ("Natalia"), Antônio Carlos Brandt de Carvalho Junqueira ("Antonio" e, em conjunto com Natalia, os "Sócios NV") e Beatriz Junqueira Dacca ("Beatriz" e, em conjunto com os Sócios NV, as "Partes NV"), na qualidade de sócios detentores, direta ou indiretamente, conjuntamente, da totalidade do capital social da ByNV Comércio Varejista de Artigos de Vestuário Ltda., NV Comércio e Serviços Ltda., NV Loja Comércio de Roupas e Acessórios Ltda. e NV Logística, Transporte e Armazenagem Ltda. (em conjunto, as "Sociedades NV") ("MOU").

O MOU prevê os principais termos e condições para regular, sob o regime de exclusividade por parte das Partes NV, a aquisição dos negócios das Sociedades NV, pela Companhia, de forma que (i) a Companhia passe a ser a detentora, direta ou indiretamente, da totalidade das quotas do capital social das Sociedades NV e de outras sociedades detidas pelas Partes NV e relacionadas ao negócio; e (ii) os Sócios NV, em contrapartida às suas participações nas Sociedades NV no fechamento, recebam uma parcela em dinheiro e uma participação societária na Companhia ("Operação"). Adicionalmente, os Sócios NV poderão vir a fazer jus, no exercício social de 2026, a um pagamento adicional em dinheiro, desde que verificado o atendimento a determinadas condições e o cumprimento de certas metas relacionadas aos negócios das Sociedades NV. O valor total da Operação ainda encontra-se em processo de apuração e determinação final, sendo que o MOU prevê um múltiplo de 7x (sete vezes) o EBITDA das Sociedades NV para o período de 12 (meses) encerrado em 30 de junho de 2020, descontada a dívida líquida combinada das Sociedades NV, sem prejuízo de ajustes de capital de giro e endividamento líquido pós-fechamento da Operação.

Com base nas informações gerenciais disponibilizadas pelas Partes NV previamente à celebração do MOU (e que ainda estão sujeitas à validação, aos resultados da auditoria e à auditoria das demonstrações financeiras das Sociedades NV), assumindo um EBITDA combinado das Sociedades NV estimado de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) para o período acima indicado e um endividamento líquido consolidado/combinado de R$0,00 (zero), o valor estimado da Operação seria de R$210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais), sujeito aos ajustes a serem previstos nos documentos finais da Operação, validação das premissas utilizadas pela administração da Companhia e conclusão satisfatória da auditoria das Sociedades NV.

A Operação insere-se na estratégia da Companhia de expandir seu portfólio de marcas, ampliando sua oferta de produtos de forma complementar aos seus negócios no setor de moda e varejo. Se consumada a Operação, a Companhia agregará ao seu portfólio a marca "NV". A "NV" é uma marca criada pela empresária Natalia, considerada como uma das primeiras grandes marcas brasileiras de vestuário feminino essencialmente digital, e que, com poucos anos de existência, vem apresentando resultados consistentes, mesmo no cenário atual de pandemia, consistindo, na visão da administração da Companhia, uma oportunidade de complementar o portfólio de marcas da Companhia, de forma a impulsionar o seu crescimento por meio de ferramentas tecnológicas, expansão de lojas físicas e ampliação do canal de atacado. A NV tem 5 lojas próprias, um site de e-commerce (www.bynv.com.br) e vende no canal de atacado por meio de um showroom próprio.

No contexto da Operação, os Sócios NV deverão aderir ao acordo de acionistas em vigor da Companhia, com alinhamento societário de longo prazo, passando a integrar o grupo de controle e assumindo todos os direitos e deveres relacionados, além de restrições específicas quanto à alienação das ações de emissão da Companhia de sua titularidade e obrigações de não-competição e não-solicitação, a serem detalhadas nos documentos finais da Operação.

Uma vez efetivada a Operação, Natalia e Antônio continuarão envolvidos no desenvolvimento dos negócios relacionados às Sociedades NV, exercendo posição executiva em relação à marca "NV", com o objetivo de garantir a manutenção das características que a consolidaram no mercado.

A assinatura dos documentos definitivos e o fechamento da operação estão sujeitos à verificação de determinadas condições, incluindo, mas não se limitando, à conclusão de auditoria, à definição da estrutura para implementação da Operação e à aprovação definitiva do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

A Companhia manterá o mercado informado a respeito das atualizações relevantes relativas aos assuntos aqui tratados e estará disponível para esclarecer eventuais questões com relação aos temas aqui apresentados em conferência a ser realizada nesta data, cujas informações de acesso estarão disponíveis na página de Relações com Investidores do website da Companhia (www.somagrupo.com.br/investidores). Rio de Janeiro, 26 de outubro de 2020. Haroldo de Paiva Lorena Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Leia mais em gruposoma 26/10/2020