A Superintendência Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou sem restrições a operação de aquisição das empresas BC2 Construtora e BC2 Infraestrutura pela Top Service (e, consequentemente, do controle de suas atividades operacionais). O despacho pela aprovação está publicado no Diário Oficial da União em 16/12/2019.
REQUERENTES
Top Service Serviços e Sistemas S.A. ("Top Service")
A Top Service atua na prestação de serviços de limpeza e manutenção predial e industrial e gestão completa da infraestrutura predial (full service de facilities). O negócio de limpeza da empresa abrange a limpeza predial, limpeza industrial, limpeza técnica, limpeza de difícil acesso, limpeza de shopping centers, limpeza hospital e conservação externa e jardinagem.
O negócio de serviços e gestão da empresa, por sua vez, abrange: apoio administrativo; manutenção predial; operação de central telefônica; portaria e recepção; call center; outsourcing; fornecimento de materiais descartáveis; fornecimento de materiais de copa; fornecimento de materiais consumíveis; gerenciamento de materiais de consumo; administração de EPI’s; administração de pessoal; recrutamento e seleção; apoio a produção industrial; consultoria e fiscalização de obras; gerenciamento de frota; serviços de portador; lubrificação industrial; zeladoria de estações de telecomunicações (Erbs); gerenciamento de resíduos; e projeto e implantação de coleta seletiva.
A Top Service faz parte do Grupo GPS, cujas empresas desenvolvem as seguintes atividades: prestação de serviços de vigilância patrimonial e escolta fixa em portaria, perímetro e áreas internas; vigilância móvel por rondas (motorizada e não motorizada); desenvolvimento de projetos, implantação e gerenciamento de sistemas eletrônicos de segurança, centrais de monitoramento eletrônico; alimentação, proteção pessoal e de residências e consultoria de riscos de segurança; prestação de serviços de conservação, manutenção, limpeza, assessoria de portaria, zeladoria, bombeiro civil, ajardinamento, recepção, telefonista, e outros serviços com emprego de mão de obra para os segmentos industrial, comercial, residencial, bancária e predial em geral; serviços de instalação e manutenção de sistemas centrais de ar condicionado, de ventilação e refrigeração e instalação e manutenção elétrica; prestação de serviços de logística, logística indoor, fornecimento de mão de obra (trabalho temporário); prestação de serviços de empreiteira de mão de obra e desenvolvimento, implantação e operação de soluções sustentáveis para tratamento de água, de efluentes e para reuso de água.
O Grupo GPS também possui operação no mercado de conservação rodoviária por meio da empresa RZF Projetos, Construções e Serviços Rodoviários, atuando nos estados de Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina, São Paulo e Rio Grande do Sul. Já a RZF não atua em serviços de infraestrutura rodoviária.
BC2 Construtora S.A ("BC2 Construtora") e BC2 Infraestrutura S.A ("BC2 Infraestrutura")
As empresas adquiridas atuam nos setores de conservação e infraestrutura rodoviária, ferroviária e elétrica. A BC2 Construtora presta serviços de conservação rodoviária nos estados da Bahia, Espírito Santo, Goiás, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Pernambuco, Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro e São Paulo, enquanto que a BC2 Infraestrutura presta serviços de infraestrutura nos estados de São Paulo, Minas Gerais e Rio de Janeiro.
A BC2 Construtora e a BC2 Infraestrutura fazem parte do Grupo BC2, (Acesso Restrito).
DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO
A presente Operação se refere à aquisição de ações representativas de (Acesso Restrito) do capital social das empresas BC2 Construtora e BC2 Infraestrutura pela Top Service (e, consequentemente, do controle de suas atividades operacionais).
Além disso, as Partes convencionaram (Acesso Restrito). Dessa forma, a operação representaria a saída dos vendedores do controle das sociedades adquiridas e, (Acesso Restrito), alienação integral de suas participações em relação ao capital social das sociedades adquiridas.
Considerando o prazo futuro para aquisição definitiva do capital social remanescente, a presente análise focará apenas na aquisição de (Acesso Restrito) do capital social da BC2 Construtora e BC2 Infraestrutura, que será implementada pelas Partes logo em seguida ao cumprimento das condições necessárias para a concretização da mesma.
Para o Grupo GPS, a operação se justifica devido a sua consolidação no mercado de conservação rodoviária, tendo em vista que as atividades envolvidas apresentam grandes sinergias com os setores atualmente atendidos pelas demais empresas do grupo. Para os vendedores, a operação representa oportunidade de desinvestimento nos setores objeto da operação.
CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO
Considerando a atuação das Partes, a Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de serviços de conservação rodoviária nos estados de Minas Gerais, São Paulo e Rio Grande do Sul, conforme detalhado a seguir.
Embora o Cade já tenha analisado ato de concentração que envolveu os mercados afetados pela Operação em tela[1], não há definições estritas desses mercados relevantes sob a ótica do produto e sob a ótica geográfica. De acordo com as Requerentes, sob a ótica do produto, os serviços das empresas objeto podem ser dividido em (i) serviços de conservação e manutenção rodoviária; e (ii) serviços de infraestrutura rodoviária, tendo em vista que a natureza de prestação de tais serviços é fundamentalmente distinta.
As Requerentes informaram que os (i) serviços de conservação rodoviária envolvem atividades de rotina de manutenção de infraestrutura preexistente, tais como reparação de rotina em pavimentos, drenagem, capina, roçada e limpeza de vegetação marginal, instalação e reparação de sinalização de trânsito, dentre outras atividades de operação permanente do serviço rodoviário. Tais serviços são prestados, usualmente, em caráter contínuo por contratos de duração definida. De acordo com as Requerentes, a prestação de serviços de conservação rodoviária ocorre, principalmente, por meio de contratação por concessionárias para trechos rodoviários, as quais podem requerer a prestação destes serviços pela empresa de conservação de forma completa ou parcial (englobando apenas determinadas atividades específicas de conservação). Além disso, segundo as mesmas, a prestação de serviços neste mercado usualmente ocorre de forma parcial, com múltiplas empresas de conservação sendo contratadas pela concessionária para prestar atividades sobre o mesmo trecho rodoviário, ou seja, sem exclusividade sobre cada trecho.
Já o segmento de (ii) serviços de infraestrutura rodoviária corresponde à construção, em caráter permanente, de estruturas de melhoria do sistema rodoviário. Tais estruturas incluem a implementação de novos acessos rodoviários (tais como saídas, viadutos, trevos, etc.); a duplicação de pistas de rodagem; a pavimentação/asfaltagem de rodovias previamente não asfaltadas; a reconstrução de pistas; dentre outras classes de obras não-rotineiras. A contratação de serviços de infraestrutura rodoviária ocorre sob demandas pontuais da gestora da rodovia, em caráter único e predefinido.
Dessa forma, ciente da área de atuação das Requerentes e reconhecendo-se as diferenças e peculiaridades intrínsecas a cada um desses dois mercados, serão avaliados os dois segmentos como mercados autônomos, sem implicar uma definição precisa do mercado relevante, tendo tal segmentação um caráter mais conservador para a presente análise.
No que se refere aos mercados relevantes sob a ótica geográfica, de acordo com as Requerentes, as empresas que atuam no setor possuem, usualmente, estrutura para atuação em múltiplos estados e regiões brasileiras, como é o caso da própria BC2 Construtora, com atuação em dez estados e quatro regiões. A escala do negócio, bem como os equipamentos necessários, se presta à atuação em âmbito nacional. Apesar disso, o mercado relevante sob a ótica geográfica será avaliado em duas dimensões para ambos os mercados: nacional e estadual.
Quanto à atividade de conservação, conforme explicitado anteriormente, tanto a RZF (Grupo GPS) quanto a BC2 Construtora (Grupo BC2) prestam serviços de conservação rodoviária. Enquanto a RZF atua nos estados do Paraná, Santa Catarina, Minas Gerais, São Paulo e Rio Grande do Sul, a BC2 atua em Pernambuco, Mato Grosso do Sul, Goiás, Espírito Santo, Bahia, Rio de Janeiro, Minas Gerais, São Paulo e Rio Grande do Sul. Assim, a Operação em tela enseja sobreposição horizontal entre as Requerentes no mercado de serviços de conservação rodoviária nos estados de Minas Gerais, São Paulo e Rio Grande do Sul.
As Requerentes apresentaram três cenários acerca da estrutura do mercado de conservação de rodovias, sendo o primeiro o menos conservador, o segundo um cenário intermediário e o terceiro o mais restritivo. O primeiro cenário considera a malha rodoviária nacional total como o mercado em que é possível a prestação de serviços de conservação rodoviária pela iniciativa privada, tendo em vista que o serviço é, em sua própria natureza, prestado à infraestrutura pública (cenário abrangente). Tal cenário se baseia em dados na proxy por malha rodoviária pavimentada em 2017, conforme dados da Confederação Nacional do Transporte - CNT... Leia mais em sei.cade 16/12/2019
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